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　　　　发榜之日，平大少果然高中，但是却没有履行他向眼镜李许下的诺言。眼镜李受不了功名钱财两空的现实，一急之下疯了。

　　刘赶三在新科举人谢师宴上，借戏词揭露了平大少雇用枪手之事，使平大少受到了惩罚。

　　三庆班奉旨到圆明园为皇上唱戏，不想正赶上英法联军攻入圆明园，皇上带着皇后等人偷偷溜走，艺人们差点成了替死鬼。

　　路登高唆使英军中尉亨利追求秀姑，刘赶三机智勇敢地惩治了英军。

　　六王爷在府里请三庆班唱戏，慰劳英军。刘赶三乘机大骂六王爷，六王爷大怒，与英军一起要除掉刘赶三......

　　　　刘保山借戏词大骂路登高等人，惹得御史大怒，受到鞭打之责。

　　程长庚弄清缘由，请刘保山回三庆班，为了不破坏三庆班的规矩，程长庚命刘保山重漆精忠届旗杆来谢罪。刘保山将艺名刘三正式改名为刘赶三。

　　平太少受到路登高蛊惑，雇用枪手代为考试，以求功名。路登高给他介绍了天津的穷书生眼镜李。

　　眼镜李是刘赶三当年的同窗，他投宿刘家，刘赶三从他吞吞吐吐的言语之中，感到眼镜李有事情在瞒着他。

　　刘赶三发现眼镜李替平大少考试，想出了一条对付平大少的计策……

　　　　五格格为寻找刘保山来到阿尚书府听戏，散戏后，五格格派丫头拦住刘保山，自己躲在轿子里询问私自串戏的原因。当得知是为了救秀姑时，五格格愤然离去。

　　刘保山替秀姑父女还账时发现银子还不够，平大少正欲找茬儿，五格格以男装面目出 现，替秀姑父女还了帐。刘保山因为私自串戏，违反了班规，程长庚为了维护三庆班声誉，忍痛将刘保山开除出班。

　　程长康因为拒绝私自串戏，得罪了路登高，被路登高抓走，正巧被前来替刘保山伸冤的秀姑碰见。

　　刘保山听说此事，决定救出程长庚……

　　　　　刘三的名声渐起，引起其他艺人的嫉妒。路登高借机挑拨艺人们和刘保山的关系。梦云和朱麻子私自外串唱戏，违反了班规，被班主程长庚处罚，两人更加记恨刘保山。

　　平大少设计陷害，使柴老板欠下大笔债务。路登高徇私枉法，包庇平大少，只给柴老板一天时间筹集银两。同时，路登高又有意将消息透露给刘保山。刘保山为了救柴老板父女，决定私自接下路登高的堂会。

　　秀姑并不嫌弃刘保山是戏子，两人重归于好。

　　刘保山托秀姑捎信给戏班管事赵四请假，信却被朱麻子和梦云拦下……