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　　周璇流产了。这是她与启明的爱情结晶，周璇深感对不起启明，叫姐妹们不要将此事告诉启明。赵花在病床上望着手中周璇送她的红玫瑰，回想起从前与周璇的姐妹情，十分伤感。一向高傲的她被璇子深深感动，主动向周璇道歉并请求她的原谅。周璇心里委屈，两人抱头大哭。周璇强撑着到片场拍戏，中途身体不支而晕倒。启明得知孩子流产的事后，来到片场责怪周璇只知道拍戏而把孩子都拍没了。启明要带周璇回家调养，顾志明发觉了事情的严重，故意把启明的行为说成是要求给周璇加薪。周璇误解，坚持要把戏拍完，启明劝说不成，愤而离去。周璇十分绝望。启明无人倾诉，只好终日买醉。乔大哥得知这种情况后，非常担心他们俩人的情况，亲自找到两人并说服二人重归于好。为了让周璇养好身体，启明将周璇藏到了一家旅馆，以免顾志明像催命一样的逼迫周璇拍戏。好像生来就要在水银灯下生活，周璇身体刚恢复就要回去拍戏，启明不允许。周璇跳窗悄悄溜走……

　　赵花拍孟姜女哭倒长城一场戏，怎么都哭不出来。唐子盛将她绑在门板上，真的让赵花感觉到了痛才拍完赵花“痛”哭的戏。顾志明果然创造了奇迹，七天拍完《孟姜女》。周璇拒绝了全体剧组吃饭庆祝的提议，急于回家见启明。可是到家后并没有见到启明……在重庆，沈琳琳和潘达华的感情也在一步步的发展。二人一同前去陆军医院看望他女儿潘家珍。潘家珍则对他们声称要上前线打日本鬼子，并拜托沈琳琳照顾她的父亲。赵花和周璇的两部《孟姜女》几乎同期上映。赵花终究不敌影坛皇后周璇。唐子盛翻脸，赵花所有的投资化为乌有。经过激烈的思想斗争，赵花服药自杀。周璇从赵花打给她的电话中感觉到心高气傲的赵花可能会做出极端的事情。于是赶到赵花的住处，与启明等人将赵花送到了医院。周璇每日拍完戏后的又一个工作就是去医院照看她从小的朋友赵花。如此持续的劳累使得周璇再也支撑不住，突然晕倒……