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戚本孝与白松子熟络，在旁人看来他俩就像是在谈恋爱。戚本孝的行为遭到八办同事的误解，其实他是在暗中调查周边可疑人员。日本间谍活动猖獗，八办运输物资的船只在海上被日军的飞机炸毁。戚本孝通过调查，确认白松子是日本间谍。

为了凑钱排演新戏，苏若水将自家的后院租给了戚本义。没想到戚本义招来一群乌合之众，抽大烟、打麻将，把苏家搞得乌烟瘴气。大姐苏若风与戚本义争吵起来，反被戚本义羞辱了一番。戚本礼赶走戚本义，再次替苏家解了围。

苏家三姐妹请客，对戚本礼表示?谢。席间，苏若水有意撮合妹妹苏若云与戚本礼相好。苏家小妹苏若云根本瞧不上戚本礼。

戚本忠邀请八办戚本孝、军统刘汉太、警察局长李佩玉等人召开联席会议，通报火车站枪手案进展。虽然排除了枪手的八路军嫌疑，但是戚本忠仍强硬警告戚本孝，要求八办在桂林行事要注意分寸。戚本孝据理力争，两兄弟为此争执起来。

见戚家两兄弟剑拔弩张，军统特务刘汉太左右劝解。戚本孝抗议军统对八办的秘密监控，一举揭穿泰嫂军统特务的身份，同时又告诉戚本忠一条重要线索，白松子的成衣店是日本间谍的联络点。

戚本忠施展手段，最终逼迫刘汉太承诺不再追究秦天夫的罪责。刘汉太越发认定戚本忠有问题，否则在朝戚本孝打黑枪这件事上，戚本忠为何极力摆脱干系?刘汉太决定将刚刚运抵桂林的最新监听设备，运用到戚本忠身上。

戚本孝感谢戚本忠的同时，开始做他的策反工作。戚本忠恼怒，扬言要找个借口查封八办。

戚小玉认为苏若水配不上戚本忠，要求戚本忠迎娶她，一了戚母心愿。戚本忠获知戚小玉的心思，决定撮合她和戚本礼相好。

军统特务成功地在戚本忠的寓所安装了窃听设备，刘汉太?得意，只等拿到戚本忠是共产党的证据。戚本忠并不知道，自己的一举一动都已经处于军统监控之下。

戚本忠与苏若水因为抗战的问题争执起来。苏若水讽刺戚本忠消极抗战，只会躲在桂林城里称王称霸。两人不欢而散。苏若水后悔与戚本忠争吵，去而复返，没想到竟看见徒弟柳雨烟与戚本忠喝酒聊天的一幕。苏若水伤心离去。

柳雨烟拒绝陪舞，戚本义找到舞厅老板告状。老板暴打柳雨烟。柳雨烟受伤住院，柳家贫困，无力负担医药费。柳父背着受伤的柳雨烟来找苏若水，蛮不讲理地要他负担女儿的医药费。戚本礼替苏若水解了围。

戚本忠在独立旅开展大练兵，意在对日寇备战。风传戚本忠将出任桂林城防司令，军统刘汉太假惺惺前来贺喜。戚本忠要求他尽快破获日谍案。