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　　南京召开紧急军事会议，何应钦受蒋介石之命，提前与傅作义商谈部队南撤事宜，提出只要他把部队带过长江，就由他出任东南最高军政长官。南京国防部最高会议上，众人讨论华北大战的战略方针，各派势力却互相攻击。蒋介石提出南撤之事。傅作义分析利害关系，表示自己愿固守华北。傅作义提出要如同先贤岳飞精忠报国，誓死守卫北平，拼死的决心打动了蒋介石，使他改变了南撤的心意。冬菊终于与地下党接上了头，岳犁给冬菊明确任务，让她只做傅作义的转化工作。傅作义询问陈布雷对华北大战的看法，陈布雷指出民心所向的问题才是胜负的关键。

　　袁鸣纯告诉冬菊欧阳是自己的男朋友，而且是共产党。冬菊一喜，提出要见见欧阳。冬菊送给父亲一盆水仙，告诉他自己在大学组稿。傅作义与属下商议关于美国军援的事情。几人决定还是应该报告蒋介石。鸣纯告诉欧阳与冬菊的约定，被特务陈祖强探听到风声。东北解放，李世杰的参谋部制定出华北国军西撤绥远或者南撤江南的计划。傅作义预测如果固守，很可能北平毁于炮火。冬菊与欧阳见面，鸣纯在一边等候。冬菊说出地下党暗语，欧阳放下了戒心。这时，几个特务上来以抓共产党的名义把他们抓了起来。小李和警卫营的出现让三人转危为安，冬菊却因为父亲派人跟踪自己愤怒而去。段云鹏骂陈祖强情报不准确，告诉他以后不用再监视傅冬菊。冬菊回家，父女谈心，冬菊劝父亲不要跟着蒋介石走，应该多了解共产党的主张。傅作义让冬菊多帮他了解一些民意。林彪、罗荣桓到医院慰问官兵，他们决定在大战之后要好好休整。

　　跟踪傅冬菊的特务没有发现异常，张庆恩要求继续监视几天。冬菊回到家看到父亲送的钢琴。保密局将一些特务分派到秘密岗位，张庆恩要求他们打到各组织内部去，击破共产党对国民党军政人员策反的计划。王克俊在剿总接待处要求心腹们要利用社会关系替傅作义分忧解愁。傅冬菊在阎又文处看到他草拟的戡乱剿共的演讲稿，心中不悦。阎又文派警卫营小李暗中保护冬菊。傅作义去天津会见白吉尔，二人单独会面。白吉尔说美国对蒋介石很不满意，准备单独援助傅作义。傅作义指出需要中央政府的批准。天津市长杜建时都单独会谈的安排很不满。冬菊到北平大学看袁鸣纯的演出，听了欧阳仁的诗朗诵很受感动。蒋经国在上海的经济整顿受到四大家族的阻碍。蒋介石教导他要想整治经济秩序，必须先消灭共产党。傅作义与陈长捷私谈，二人感慨自己到底是为谁打仗。