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　　裘春海从道儿口中得知秦先生在设计武器，马上报告给林处长。林听后要把设计图搞到手。王义亭和天好，秦先生商量出妙计。裘春海抓了秦先生，派一伙人搜查秦先生家搜走柳条包，军统找来专家当面审查秦先生，设计图被天好提前调包所以他们一无所获，只好放了秦先生。胡团长为了教训逃兵开始拿梁大栓开刀，他用刀割他身上的饿肉，虎子机警相救，士兵们无比的愤怒，虎子萌生了想起义的想法。老驴子被派到寡妇秋云家帮忙干活，渐生情愫，两人同房后被秋云的婆婆告到部队上，老驴子为保秋云清白谎说是自己逼迫秋云的，老驴子破坏军规被绑，即将执行枪决。

　　1947年深秋，王家院秦先生和王义亭议论时事，国民党势头越来越弱。裘春海总是献殷勤，不是带出道儿吃饺子就是总往天好那跑。地主冯贤礼找白连长帮忙搬自己从乡下带回来的家具，却被白连长一伙抢去命根子金条。冯贤礼疯了。陈诚任东北长官后，周和光官复原职开舞会，林处长带着裘春海参加，想利用周和光帮裘春海回到天好家。天好为了通过王义亭打听更多情报也来参加舞会。裘春海和天好在舞会一番较量，天好把在舞会上得到的重要情报及时交给了大刘。道儿被裘春海领走，天好焦急等待。裘春海使出浑身解数讨好道儿，并装死使得道儿叫他爹，裘春海在打亲情牌。

　　裘春海怕夜长梦多计划杀死魏德民时，魏德民已在众人协助下锯窗跳出，魏德民得知天好积极地为共产党做事非常欣喜。林处长和裘春海夜闯王家大院搜查魏德民，被老旅长轰了出去，天好认王义亭做干爹，老人家眉开眼笑。由于魏德民逃跑和查钢材的事情周和光被处分撤职，深感国民党腐败不堪。有人报信胡团长得知老驴子说出了他腐败的事实，要宰老驴子，老驴子在虎子的掩护下出逃。天星追上了以唱辞灵调谋生的老驴子，给他留钱并放其生路，老驴子深受感动，投了解放军。

　　裘春海在审讯魏德民时魏德民道出了裘春海的丑恶行径，打手都看扁裘春海，裘春海尴尬狡辩，众人大肆嘲笑他。周和光由于没有查清魏德民共党身份丧失当正局长的机会，有人诽谤周和光亲共通共，天月埋怨天好和魏德民牵连周和光，说天好和魏德民关系不纯，天好打了天月耳光。老驴子对虎子说起胡炳义贪污的事情，虎子深感气愤。天星和小任的友情愈加深厚，小任喝醉后对天星表达爱意，天星泪流满面。裘春海得意访问王家院，说魏德民要处决了。为了营救魏德民，让天好将越狱工具送进监狱，并在狱中痛斥裘春海。