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日本军空袭新加坡，整个街道到处都是炸弹炸毁的痕迹，行人们纷纷躲起来避难。孔令捷带着胡碧玉母女和王静在教堂避难，而顾三哥还在公司里。王静因为担心顾三哥的安全而跑了出去，胡碧玉急忙让孔令捷去追王静。到了电影公司，王静和孔令捷看到公司已经变成了废墟，而顾三哥还傻傻地站在废墟里抢救胶片。王静走过去质问顾三哥是不是不要她和孩子了，顾三哥醒悟过来后抱着她痛哭了起来。

集中营里，顾延枚和同事们被强逼着夜以继日的干活，他们的身体都快要受不住了。这天，雷师傅在劳动的时候因为体力不支而晕了过去，可日本士兵竟然以偷懒为由打了雷师傅。顾延枚看不下去过去帮雷师傅，他们师徒两人被几个日本士兵围起来打了一顿。顾延枚受了伤，而雷师傅却是口吐鲜血晕了过去。其余的同事们过来帮着把雷师傅扶进了营房，他们都大骂日本人天诛地灭。

为了救出顾延枚，瞿梦穿着和服来到了集中营。原来瞿梦是以久保先生朋友樱子的身份来的，她拿出文件劝说顾延枚为西山英树拍电影。负责守卫的日本士兵没有看出端倪，他们让瞿梦和顾延枚坐在桌子上讲话。趁着顾延枚翻阅文件，瞿梦讲了一个镜花缘的故事，她希望顾延枚能够明白她的意思。

胡碧玉的父母在空袭中遇难，胡碧玉和雯雯只得暂时住在孔家。可是局势越来越紧张了，孔先生担心这样下去会害得他们孔家也不复存在。孔先生准备带兰姨和孔令捷到美国，可他不愿意带上胡碧玉母子。孔令捷为了此事跟父亲吵了起来，他们的争吵声被胡碧玉听到。胡碧玉不想让孔令捷为难，她偷偷带着雯雯离开了孔家。

胡碧玉和雯雯无处可去，她们去了王家求王老板。王老板担心王静和顾三哥看到胡碧玉，他拿着一叠钱就把胡碧玉母子赶走了。胡碧玉没有收下王老板的钱，她带着雯雯去了之前一直帮忙的孤儿院。修女嬷嬷收留了胡碧玉母子，因为胡碧玉帮助孤儿院多年。

孤儿院里，胡碧玉抱着雯雯很是无助，她不知道应该怎么办。顾延枚还没有消息，父母又已经去世，现在只有女儿雯雯陪着她，胡碧玉想到这些事都已经快要崩溃了。孔令捷找到了孤儿院，他想要带胡碧玉母子一起去美国。胡碧玉没有答应孔令捷，她不想连累他。孔令捷坚持要留下来照顾她们母子，在他的心里，胡碧玉和雯雯都是他的亲人。

顾三哥为了保住公司不得不和日本人虚与委蛇，他陪着日本将军到舞厅玩乐。天下的电影公司虽然得以保全，但也已经是个空壳子了。日本人在新加坡制造恐慌，他们把粮食紧紧攥在手里，街上的百姓到处奔走。

孔令捷因为顾三哥陪日本人的事而大怒，他骂顾三哥是汉奸。顾三哥无不痛苦地说他要给王静办出国通行证，他也是没有办法。王静也知道顾三哥做的事是为了自己，她求父亲和孔令捷不要再对顾三哥带有偏见。