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　　李治平为了讨马飞欢心与卫国乐队签定了协议。当晚，卫国回到礼堂，遇见房东正对贝司小宁图谋不轨，卫国给他一砖及数百块钱作为半年的房租，房东捏着鼻子接受。　　“王军”越是回避，杜丽就越奇怪。某天，高明以杜丽男友身份出时“王军”反映强烈，在杜丽的追问之下，“王军”告诉她海训已死，杜丽瞠目结舌，从此郁闷不乐。杜家人想用结婚替女儿“冲喜”，高明窃喜。　　章卉休假归来，海训又开始焦躁，卫国等人都不信海训已死，卫国特意来医院打听情况，却没有见到“王军”。　　赵永录病重，卫国妈前去照料他，卫国爸看在眼里却也什么都不说，某日，卫国爸独自找到赵永录，请求赵永录把卫国妈还给他。　　

　　潮起潮落，顾宁终于翻身了，为了报答卫国，专门送来一份稳赚的定单──长期制作美国某“球会”的系列服装。为了重组乐队，卫国当晚就赶到上海并高价请人出样品，最终赢得了商人看重的时间。　　马飞尝试让李治平帮助卫国，打了电话给远在美国的李治平，录音留言了几句便挂上了电话。可第二天，李治平却突然出现在了马飞面前！李治平答应马飞帮助卫国发展音乐事业，条件是要马飞离开卫国。　　此时，赵永录病重不肯住院，卫国妈让卫国去劝劝赵叔。赵永录最终答应接受治疗。　　眼见着卫国不能亲自去上海，高明主动接过了这单油水很大的生意。并和鹞子合伙，开始做起发大财的梦。鹞子帮高明找到一家服装厂，“老外”认可后双方签署了“合同”，服装厂先付给高明一万定金，承诺事成之后再付九万，高明却向卫国隐瞒了此事。　　马飞无意中得知卫国手伤实情，前来找到卫国证实真相，但卫国因为觉得不能给马飞带来幸福，故而闪烁其词，马飞愈发痛苦。