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　　　　“盖九州”被带到浅田部后，受到浅田热情款待。浅田极力拉拢“盖九州”，让他在皇天剧团挂头牌，并安排在邯郸大剧院正式演出。“盖九州”表面顺从。

　　皇天剧团的戏报已经贴出。“盖九州”自称偶感风寒，暗自在药房抓了“哑嗓药”，经日军医生鉴定必须休息，不能演出，剧团只好换戏。“盖九州”趁乱偷了浅田的战马，逃出邯郸城，浅田得知消息后大怒。

　　“黑煞神”杜春红一直惦记着 “盖九州”，她改扮商人模样专程来邯郸看戏，打算散戏后把 “盖九州”抢回青云寨。到剧场方知临时改戏， “盖九州”不能登台，便派人到后台暗访，正遇浅田和陈南翔搜捕逃跑的 “盖九州”，杜春红扫兴而归。

　　陈南翔威逼“一炷香”。“一炷香”坚称 “盖九州”不会去投八路。在金钱和烟土的诱惑下，“一炷香”推断出师哥的去向——马头镇伪军保安团团长张亭柱处。

　　“盖九州”果然来到马头镇，张亭柱是他的好友，当即收留了他，二人喝酒共叙旧情。

　　　　为救师傅，“七岁红”被迫给浅田的狼狗唱戏。

　　被前来搭救李天北的“黑煞神”手下开枪搅乱而未果。“盖九州”和刘军生跳窗逃出虎口，“黑煞神”手下误把郑灵光当成“盖九州”抢走，“盖九州”趁机救走“七岁红”。 “七岁红”走投无路，随刘军生投奔八路军，“盖九州”再次拒绝刘军生的邀请。

　　“七岁红”参军，一时无法适应新的环境。她在河边偶遇政委，政委问起“盖九州”，“七岁红”说自己正为师哥担忧，事后才知道与她谈话的是个大官儿。

　　陈南翔将“一炷香“绑在树上，手枪对准他的额头。山谷中回荡着 “一炷香”苦苦哀求师哥救他的哭喊声，为救师弟，“盖九州”走出丛林，束手就擒……

　　演剧队正式成立，刘军生任队长。金顺姬和于文佳随同调入。在庆祝晚会上，七岁红表演《端花》，因受到百姓热情欢迎和政委的好评而激动不已。