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　　　　皇天剧团被迫排练落子剧《我爱樱花》，勉强公演。演出中剧情受到观众嘲笑，一位大娘听到剧中日本人的唱腔，竟然联想起自家被日本兵抢走的毛驴叫唤，不禁潸然泪下。

　　政委派抗日剧团到根据地与敌占区交界的“盲区”演出。行前，郝丹丹绣“鸳鸯戏水”手绢，她已经悄然爱上刘军生。

　　抗日剧团来到重镇七里店，李天北为祭自己的五脏庙，要喝个痛快，被刘军生制止。但李天北仍违反纪律偷着到小酒馆喝得酩酊大醉。

　　找不到李天北，刘军生很生气，临时救场顶替他出演角色，完成演出。

　　浅田和陈南翔得知抗日剧团活动情况，带兵连夜直击七里店……

　　李天北酒醒，发现自己耽误演出，不禁痛心疾首。鬼子夜袭七里店，剧团紧急转移。危急时刻，李天北冒险引开敌人，使得剧团安然无恙。

　　　　　陈南翔以一座四合院和高额月薪为代价，收买了“一炷香“(后称郑灵光)的灵魂，派他混进八路军抗日剧团做密探。住进新宅的郑灵光激动不已。

　　浅田布置皇天剧团下乡演出，吸引百姓看戏，日军趁机抓捕抗粮群众并连保连坐严惩不贷。

　　陈南翔推荐美化侵华战争剧本《我爱樱花》，受到浅田的赞许。陈南翔回家向陈文远交代排戏事宜，父子在“大东亚共荣”问题上现出分歧。

　　抗日剧团隆重演出，李天北和郝丹丹上演拿手好戏，台上台下气氛热烈。政委看完戏，向战士和乡亲们郑重介绍两位名角，说这场演出标志着抗日剧团正式诞生。剧团成员群情振奋，互相帮助，编排不少节目和剧目，投入到火热斗争中去。

　　浅田召来杨小琴,要她配合美枝子排练日本味的落子剧《我爱樱花》,她无奈接受。

　　　　　七岁红(后称郝丹丹)后无奈又返回根据地。刘军生批评了她的错误。政委嘱咐剧团要改变旧艺人习气，运用多种文艺形式为现实斗争服务。

　　杜春红截获”盖九州”，回到山寨大摆酒宴，搭台唱戏。“盖九州”初知”黑煞神”是美貌女子，甚为惊讶。杜春红亮出山寨戏班文武场，陪“盖九州”唱戏。酒酣之际，杜春红台下施绝计，双枪连射，摘下巨大树帽；”盖九州”台上亮绝活，表演单目流泪。弟兄们如醉如痴，杜春红狂饮不已。众人皆醉而“盖九州”独醒，月夜策马奔离青云寨。杜春红酒醒，大失所望。

　　“盖九州”(后称李天北)抵达根据地，与刘军生重逢。政委欢迎李天北参加革命，为剧团的雄厚实力颇感兴奋，并点了他和郝丹丹一出拿手好戏。