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　　在停尸房内，何昆再次看到女孩的尸体发现不是梅果，此时的梅果已被洪尔贵救出。康瑛在街头发表抗日演讲，被军统特务偷拍下来。日本军方，派了两个师团增援上海战事，委托日本井上特务机关选择登陆地点。被派到延安取电台的刘一梅回到上海，带来了上级的指示和报务员童玲，但是没有带来电台，上级要求他们在上海组装电台。战争开始后，地下党与江波失去了联系，春桃冒险潜入战区，接上了联络，促使老K与江波见了面，在见面时老K指出，康瑛的脱险是有问题的，组织上要对康瑛进行审查，但战争开始了，康瑛还是出来工作了，江波对老K的过分警惕不以为然。段德彰找到何昆，很关切的问及何昆找女儿梅果的事，并指出共产党在战争开始后活动十分频繁，何昆此时与段德彰产生了巨大的分歧，何昆主张消除党派之争，一致对外。此时何昆以察觉到他身边的刀疤脸是段的卧底，他明确向段德彰表示要把刀疤脸调离身边。

　　1937年8月13日中日战争再次在上海爆发，江波组织保安团抵抗日军的进攻，何昆率领部下投入战斗，老K康瑛带领担架队支援前线，江波的保安三团进攻日文完小，一场激战后攻入日文完小，池田在绝望中自杀，此时何昆也率部赶到，在日文完小的废墟中，江波捡到了梅果的项链，这是当年藤玉莲送给梅果的，此时康瑛也出现了，她发现一个女孩的尸体以为是梅果，她发疯一样的揪住何昆厮打，何昆不知所措，看着女孩的尸体发呆，江波见状连忙让手下拉走康瑛，康瑛还在哭闹着，江波情急之下狠狠的打了康瑛一个耳光，这具女孩的尸体牵动着江波、康瑛、何昆的情感……

　　那天康瑛被押回后，池田也被换回来了，尤佳丽就去拜访池田，谈及康瑛未被交换的事，并向池田点明他被俘后很可能已经泄漏过日军的情报，池田立即赶到把康瑛留在日本海军内部很危险，对方会把他被俘后的一切通过其他渠道告诉日本海军，于是他立即决定把康瑛交给尤佳丽，这样康瑛就获得了自由。江波把这些情况向老K做了汇报，老K终于同意康瑛参加担架队。深夜，日本海军陆战队向中国军队的阵地发起了进攻，中国军队奋起抵抗，此时何昆往日文完小打了好几个电话，但始终没人接听，他为梅果的安全担心，想与江波一起冲到日文完小附近解救梅果，结果被江波制止了。