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日本天皇宣布投降，被国民政府通缉的日本战犯渡边乔装打扮成中国老百姓企图蒙混过关躲避制裁。一个熟悉的身影出现在他面前，这个人正是陆玫，陆玫和渡边决斗，渡边技高一筹，危机时刻，陆玫多年失散的未婚夫夏风突然出现，夏风救了陆玫，杀死了罪恶累累的渡边一郎。夏风告诉陆玫，十五年前，他负伤被高扬抓走后，侥幸

神秘的“师父”再次找到高扬，向他说明了送出弗兰克的计划：他要陆玫，朱美云，铁妞等中共方面的特工单独送弗兰克出上海，他和小曲两个则从另一条通道离开，高扬对这个计划很惊诧，百思不得其解。此时的渡边突然接到一个神秘人打来的电话，告诉他三个共产党员要带着弗兰克离开上海，并告知离开的路线，原来高扬的“师父”想让陆玫等共产党员当炮灰，引开渡边的注意，明修栈道，暗渡陈仓。高扬立刻明白了“师父”的用意，他让小曲自己送弗兰克出上海，自己则赶回到陆玫等人的身边要与他们同生?死。

陆玫在城门口与秋子带的日军交火，战斗惨烈，秋子知道朱美云就是杀死自己哥哥和姐姐的人，用迫击炮炸死朱美云。随即铁妞将手榴弹准确的扔进了迫击炮的炮筒里，一声巨响，秋子和几个鬼子立刻被炸死。高扬赶到但此时陆玫和铁妞已经不信任高扬了，高扬是百口莫辩。渡边识破了他们声东击西的计划，重新抓获弗兰克并严密看管起来。赵非叶三牺牲自己将渡边引出宪兵队，高扬陆玫等人借机前去救出弗兰克，战斗中铁妞儿牺牲，高扬将任务交给助手和陆玫，一个人留下拖住追上来的渡边。正当高扬受困于渡边猛烈炮火之际，一个人影出现，正是他的师父……