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时来运转的苏秦又一次开始了他对列国的游说，关东六国逐渐感觉到秦国日渐逼近的威胁，终于联合起来抗秦了。合纵仪式上，苏秦被推举为纵约长，挂上了六国相印。苏秦的成功使当年冷落他的秦惠王后悔了，这恰恰给了张仪一个良机，他向秦王献上了连横之策，转眼间从一介破落寒士成了秦庭的座上嘉宾，现在，这对师兄弟终于凭着他们的才智和三寸不烂之舌把天下握于鼓掌中了，这一场以天下苍生为赌注的较量究竟谁胜谁负呢？

鬼谷是个神秘的所在，这神秘来自鬼谷的主人：战国乃至后世第一奇人鬼谷子，他的一双弟子庞涓孙膑已经把天下翻了个。如今，又有两个踌躇满志者走到谷口，准备下山了，这就是后来名满天下的苏秦张仪。然而，天下并非他俩囊中之物，苏秦在秦国、赵国和周王室先后遭受冷遇，张仪在楚国被令尹诬为窃贼，险些丧命，乱世英雄走四方，苏秦在历经沉浮之后游说来到燕国，在这里，他知遇了第一个赏识他的人，文侯夫人。

以癫狂作掩护的孙膑终于逃到齐国，在大将田忌手下做了军师。为了复仇，也为了最终一争高下，这对师兄弟以天下为战场，以万千生灵为代价，展开了生死搏杀。围魏救赵，马陵减灶，一出出名垂青史的活剧落下大幕。士军的鲜血染红了天边的夕阳，战场一片死寂，只有孙膑的身影还留在那里，绝望的想找回那早已被深深埋葬的友情。马陵兵败，庞涓被杀后不久，魏惠王将国都从安浥迁至大梁，因而历史上也把他称为梁惠王。

孙膑以疑兵之计吓退陈渠来犯的秦兵，赢得君臣一片赞赏。劳师远征，积极赶回救援的庞涓却被冷落一旁。不久，孙膑接到齐国的家书，怀乡思亲的孙膑在庞涓的怂恿下向魏王告假，不料却以叛国罪打入死牢。行刑之际，魏王却突然传旨赦免了孙膑的死罪，留住性命却失去双臂的孙膑却由此陷入了无可救药的癫狂。齐国派重臣田忌出使魏国，庞涓为其准备了一场以活人为靶的射猎游戏，靶者正是错乱癫狂的孙膑。

公元前4世纪中叶，战国的局势发展成为越来越激烈的兼并战争。地处列国包围中的魏国在魏惠王统治时期西战于秦韩，北战于赵，东战于齐，成为著名的四战之地。在年年不已的征战中，魏国出现了一位数按兵法的军事家：大将庞涓。孙膑庞涓，同门学艺，自幼情同手足。功成名就后庞涓回到鬼谷，请孙膑出山，两人信誓旦旦要共享富贵。只有深谙两人性情的师傅鬼谷子对此深深不以为然。