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楚国大将淖齿帅二十万大军援齐，居心叵测的淖齿却趁机杀了齐湣王，狂怒之下，田单杀了淖齿，临危受命举起了抗燕复国的大旗，面对齐人最后也是最顽强的抵抗，乐毅改变战略，对仅存的莒城，即墨围而不打。虽有燕照王的全力支持，却也引起了太子和一些武将的不满，从此埋下了不和的种子。落难的齐国太子法章夜闯太史女闺房，情急中表露了身份，太史敫命女儿携法章逃往即墨，即位为王，以振民心。

公元前314年，燕国内乱，齐宣王趁机伐燕，齐君攻入燕都，杀燕王宽。30年后，立志复国的燕昭王以卫人乐毅为亚卿，并以倾国之兵，并联合韩、赵、魏、秦等五国联军大举攻齐，连破齐国70余城，燕师攻入齐都临淄，齐湣王弃城而逃，齐国面临灭顶之灾。兵荒马乱的临淄，田单来接老师太史敫出逃，太史敫执意与临淄共存亡，田单无奈，只得与太史敫之女依依惜别。

英雄垂暮的赵武灵王陷入失去王后的痛苦难以自拔，远离都城赴沙丘宫静养。心怀不满的长公子章趁机起兵造反，失败后仓惶逃往沙丘宫，赵惠文王的兵马包围了沙丘宫，也包围了正在静养的赵武灵王，年迈的赵武灵王走向了自己的反面，他现在开始渴望那曾经被自己任意摧残的温情了。但是，头顶王冠，俯视于他的赵惠文王已在也不是当年文质彬彬的公子何了。史书记载，赵武灵王被围沙丘宫三月，困饿而死。

少年心性的公子何对胡服骑射怀疑，不满，继而激烈的反对，而高瞻远瞩的赵武灵王有意把儿子的反抗导向极致，父子俩剑拔弩张，中间急坏了王后吴娃。公元前299年，正当壮年的赵武灵王传位于公子何，是为赵惠文王，武灵王自号主父。胡服骑射在武灵王钢铁般强力意志下推行了，公子何崇尚的礼义柔情在与父王的对抗中被毫不留情的摧残殆尽。赵武灵王成功的用血与仇塑造出一个理想的王位继承人，但他却永远的失去了心爱的王后。

地处北陲的赵国自立国之初就不断与游牧北方游牧发生冲突，胡人，短衣窄袖，长弓硬弩，马上骑射，彪悍异常，赵国在战斗中常常处于劣势。英名果敢的赵武灵王毅然决然诏令全国，移风易俗，仿效胡人，实行胡服骑射，这个破天荒的诏令像一块巨石投入深潭，让全国上下目瞪口呆，最强烈的反抗恰恰来自王室，来自赵武灵王最宠爱的小儿子公子何，诗书礼乐熏陶出来的翩翩公子怎么也不相信先进的中原大国竟然要学落后蛮胡的样子。