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　　李靖告诉平阳自己已有妻室。平阳恢复女儿装，希望打动李靖。虬髯客回到瓦岗寨。大寨主瞿让欲将位置传给虬髯客。虬髯客见到妻子花夫人，心存愧疚。平阳公主身着娇艳女装出现,父兄均感惊讶.平阳言自己已经有了意中人.李世民见双眼复明的红拂,心动.平阳命人冒充李靖,骗红拂离开.阴世师告诉杨素战奴是没有生育能力的.平阳施计留住李靖.一个小细节,让李靖和红拂知道彼此都活着.

　　炀帝被宇文化及所杀。红拂心急李靖去向，运功疗伤，险些走火入魔。李世民再次救了她，为满足儿子欲望，也为给杨家留下血脉，杨素命阴世师选貌美的家伎侍奉玄感。李世民担心红拂是潜入附上的刺客，将红拂关押起来。红拂向李世民坦白自己曾经是杨素俯上地暗人，并教李世民一个迫使李渊造反称帝地方法。

　　虬髯客同独孤城搏命，不料，两人双双坠崖。红拂醒来见到独孤城，为他运功疗伤。抱琴将毒粉洒在红拂的眼中，并将她打入河中。李靖被平阳公主所救。平阳对李靖产生爱慕之意。而此时的红拂双目失明，行同废人。渔民不愿收留红拂，将她送往仁义为怀的天策俯医治。红拂离开天策俯时遇到李世民，李世民请大夫为其细心调治。杨素决定杀死炀帝。

　　杨素将宇文成都被杀的事推到李渊头上，挑拨君臣关系，并趁机拉拢宇文化及。李靖已看出虬髯客对红拂的特别情感。李靖等人路经关帝庙，三人结拜。独孤城与抱琴追来，见李靖和红拂彼此舍命相护，抱琴将李靖打下悬崖，红拂也奋不顾身地跳下悬崖。