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陈纳德将军愤怒的与国军二战区的张长官通完电话，表示张长官在不把瓦洛夫交给他，整个二战区就将是美国的敌人。左忠良在家里给父亲母亲解释跟日本人根本就不认识，可是老爷子就是不信，最后只能实话实说，说日本人要的是他手里的飞虎队。左老爷子一听告诉儿子一定要保护好飞虎队的安全，不能做对不起中国人的事。在包卫国设计之下，皇协军与小鬼子正式的碰面了，皇协军要给小鬼子送给养，可小鬼子确以为皇协军是八路假扮的，就这样爆发了激烈的战斗。元泉在左忠良那里讨要飞虎队没有得逞，就来约见张长官，张长官怕被人看见自己与日本人有联系，只好选了一个小茶馆与元泉见面，在给了张长官无数好处之后他终于同意撤兵，元泉这就能派兵去包围王佐镇，包围左府，显然两个人都得到了自己想要的。卡尔被日军抓到后心里一直念念不忘那个为了自己为了国家牺牲的漂亮女孩，杏花。她是那么善良那么美丽。而她现在却只能活在人们的心里，这令卡尔悲痛欲绝。

左云从昏迷中清醒过来，二人因褚山虎给左云做手术看过她的身子而陷入尴尬，两人谈起了褚山虎的过往，原来褚山虎在国军的时候一直是个抗日英雄，他部队的弟兄被元泉下令用赌气弹害死了很多，他一直想杀死元泉给弟兄们报仇，可国军的长官实行不抵抗策略，让他感到报仇无望，只能带着一帮弟兄落草为寇了，可他没有忘了他的初衷，他的目的就是为了报仇，杀小鬼子，哪怕是绑架八路和飞虎队只不过是为了弄点枪支弹药继续跟鬼子拼命！八路军地下党来到了上党城准备接走加藤，可是加藤确表示不愿离开，他要继续留在元泉身边给八路军收集情报，哪怕已有生命危险，因为他是中国人，他叫李定国!黑虎乔庄来到左家探听消息，可是被杨忠义误认，只好见招拆招，陷入了尴尬境地。最后探听无果，只能回到客栈与左云会和。左云在知道顾雨萌是汉奸以后，害怕家人有危险就要回家告诉左忠良真相，可褚山虎无论如何也不让她离开，表示不想让她有任何危险。元泉在知道瓦洛夫在左府以后便亲自来到了左府，见到了左忠良和“假”左云，威逼利诱左忠良，想尽一切办法得到瓦洛夫，左忠良死活都不肯让步，只好悻悻离开！包卫国这边终于在死去战友的悲伤气氛中脱离出来，何雨利用电台给鬼子发送假的情报，让皇协军与鬼子打了起来，为营救卡尔创造了有利条件。