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　　司徒雪儿最终放过了水二爷、疙瘩五等人。司徒雪儿目睹了自己的手下全部安全离开后，开枪自杀。

　　就在水家发生激战同时，解放军攻破了凉州城，曾子航决定前去水家大院解救自己的女儿。走到半路，曾子航知道女儿带去的特工队已经全军覆没了，他决心采用游击战术，伺机东山再起、报仇雪恨。战败了的曾子航带领仅存的十几名精锐部下来到了黑风谷，和共产党打起了游击战。

　　而此时跟随游击队回到凉州军营的拾粮，因为在解救人质的时候，情急下劫持了游击队长，因此被解放军以反革命罪逮捕关押在大牢里。

　　而见拾粮迟迟不归的水英英进城寻人，得知拾粮被关后，在栓伍子的帮助下，她大闹凉州城，强行劫狱救出拾粮。疙瘩五开会回来得知拾粮被关的事情后狠狠批评了游击队负责人，为拾粮主持了公道。

　　曾子航率领别动队来到了水家大院祭奠司徒雪儿，并同时准备为女儿复仇，杀害水二爷一家。经过一场激烈的暗战，水英英与拾粮联手消灭了来犯之敌，而水二爷为保护水英英、拾粮，设计引诱曾子航喝下了掺有大烟的毒酒与之同归于尽。临死前叮嘱水英英、拾粮让他们为自己延续香火。不久一个新的生命诞生，传续了水二爷和青龙峡的血脉和精魂。

　　拾粮、英英临危受命前去黑风谷搬救兵。两人在草甸子上纵马奔驰，正好被司徒雪儿瞧见，在打与不打之间始终在犹豫着，见到水英英和拾粮一下触动到了心底里深深埋藏着仅存的温情，那就是她对仇家远永远的怀念。司徒雪儿怎么也不会想到，就是这一念之仁却葬送了自己年轻的生命……

　　司徒雪儿率部包围了水家大院，与坚守的游击队员激烈交火，经过激战院子的大门在连续不断的爆炸声中轰然倒下了，国民党占领了水家大院。

　　司徒雪儿开始向水二爷逼问疙瘩五的下落。可是水二爷一直左顾言他，不时提起仇家远。司徒雪儿的心开始乱了。

　　此时凉州城被围攻，曾子航才琢磨出疙瘩五将这个空架子的司令部故意设在水家大院的真正目的，其实是在配合这边的总攻，牵扯他的注意力，而疙瘩五是准备好了要死的，曾子航犯了一个致命的错误，他还赔上了自己的女儿……

　　水英英和拾粮带着游击队援兵包围了水家大院，关键时刻司徒雪儿将水二爷和栓五子从地窖里拉出来，当成人质，作为谈判的筹码。

　　这时疙瘩五出现了，他的一番劝诫，让司徒雪儿顿时感到前途渺茫万念俱灰，唯一要求让自己的部下可以活着走出水家大院，游击队的负责人起初不同意，在拾粮的胁迫下勉强答应。