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芸芸众生嘴里的大上海，如今是万商云集，各式人物粉墨登场，无论名流政客，亦或文人教士，除了上三等以外，自然还有下九流，正如每日忙于生计的马天明，无时无刻不忘寻找拜投城社的机会，妄图能在十里洋场占得一席之地，往后余生带着弟弟们吃香喝辣。

恰巧丁四爷对章家名画觊觎已久，其手下刘江主动找到马天明，请他想方设法拿到此画，事成之后便可进入城社。由于马天明惯用拆白党的伎俩，通过一段时日的搭讪，逐渐俘获了千金大小姐的芳心。

此刻马天明坐在咖啡厅内，穿起了面料不菲的灰黑西装，梳上了油光锃亮的大背头，通身流露出有气无力的模样，常把三代翰林挂在嘴边，诉说着他凄惨不幸的身世，同时表达出对于章家环境的羡慕。

章盈盈对此深信不疑，丝毫没有留意身后男子的小动作，反倒是地痞头子牛二在窗外目睹全程，眼看着阿力与马天明配合默契，兄弟俩成功偷走章盈盈手包里的钥匙，趁对方不注意刻好模子。

马天明拿钱将牛二打发走，辞别了章盈盈，紧接去跟刘江互通消息。尽管刘江不肯透露要画之人的身份，可是马天明早就猜出个大概，也确定好今晚的盗画时间。与此同时，幺弟马天亮考上光华大学，索性在家里准备好一桌酒菜，兄弟三人喝酒庆祝，直至半夜才算罢休。

待马天亮入睡以后，马天明带着阿力赶往章家，怎料章家已被灭门，放眼望去，数十具尸首死状可怖，这是他有生以来最为惊悚的经历。阿力意识到情况不对劲，于是提出打道回府，马天明担心章盈盈的安危，结果刚上楼便见章盈盈死在书房里，事情远远超出他的可控范围。

随着警笛声由远至近，马天明不顾马天亮的反对，当即决定坐船离开上海，暂避风头，殊不知刘江也惨遭毒手。同一天夜里，国民党特务伪装地下党，亲自前往大德洋行接头，结果竟被总经理朱天德识破。

两方激烈火拼，特务们纷纷毙命，朱天德中枪昏迷。因为朱天德是中共游击队资金的管理人，所以党务调查处陶成凯专门负责接手此案，并以筹建孤儿院为筹码，安排朱天德转入衡山医院接受治疗。起初苏院长不想牵涉政治，可碍于陶成凯知道她太多事情，再加上孤儿院急需资金，最终无奈答应。

地下党组织得知此事，及时制定北斗计划，准备派遣韩城护送医学博士蔡里昆回国，打入医院内部，再由张宝山通过关系担任接送蔡里昆的司机，两人里应外合，伺机营救朱天德和获取红色资金的密码。

两个月后，蔡里昆搭乘游轮途径香港，无需多久将要抵达上海。韩城等人在船员的帮助下，总算顺利见到蔡里昆，同时告知有关北斗计划的内容，包括上岸后会有张宝山出面与他接头暗号。

游轮靠岸时，力行社特务闻风而动，以极快速度包围了韩城所在房间，双方发生枪战，死伤惨重。混乱中，马天明和阿力、马天亮失散，因为各种机缘巧合遇到了蔡里昆，甚至失手将他推向桌角，当场晕死。

马天明见状惊慌而逃，盗用蔡里昆的身份下了船，本来是焦急寻找另外两人，奈何张宝山把他错认成蔡里昆，一时之间无法脱身。前往医院途中，马天明没能对上张宝山的暗号，就连巡捕房探长薛宁也发现马天明有些异常，于是吩咐手下暗中监视。

反观马天亮在船上被贵妇人诬陷偷东西，可他刚要逃跑，没想到却被警察开枪打中，直接掉进海里。苏院长带着众人热情欢迎马天明的到来，奈何马天明无心继续扮演医学博士的角色，而是急于逃走，还没走出医院大门，便被保安老王和张宝山拦截。