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　　袁家宝财大气粗，出钱拜师学艺，以为有钱就能得到一切，没想到却遭黄飞鸿拒绝。袁家宝出钱给四大馆主，设法叫黄飞鸿出擂比武，谁武功最强就拜谁为师。四大馆主为此事，争得不可开交，扎方布提督答应四馆主举办擂台比赛。几人都是各谋其利。明着说是推广武术，发扬中国国碎，暗地里想以四馆主的实力削弱黄飞鸿的锐气，以便趁机接近十三姨。

　　地霸到处造谣生事，损害宝芝林的声誉。由于黄飞鸿与十三姨的宽宏大量，不计前嫌，令地霸感动不已，并重新做人。七夕佳节上，黄飞鸿无意说出了“我爱十三姨”，更令十三姨对黄飞鸿的爱坚定不移！一些流言诽语，引起四大馆主的矛盾，黄飞鸿出来调停。富家子弟袁家宝来到佛山,出钱请师学艺，四大馆主各言其长，袁家宝都为之不动，唯对黄飞鸿情有独忠！

　　田蔚对黄飞鸿的关怀照顾超出了徒弟的份围，十三姨好言相劝，却遭到田蔚的反击！地霸多次拿药令黄飞鸿众人生疑，派梁宽、阿七跟至，竟发现此人弱肉强食，欺凌百姓。十三姨又有了更好的建议，把医院改为孤儿院，扎方布也表示赞同。就在黄飞鸿教训地霸时，田蔚舍命帮师父挡了一掌，受了重伤。借此黄飞鸿即郑重又怜惜地提醒田蔚，师徒之间，没有男女感情可言。

　　宝芝林开办义诊，乡绅捐款建医院。十三姨为筹得资金寻求扎方布的帮助。扎方布为博十三姨开心，更是求之不得，共同策划此事！义诊开办以来，地霸经常来拿药，还出口伤人，实令师兄弟几人难为！扎方布的有意中伤，一来可以留在宝芝林养伤，二来可以接近十三姨，招来众徒的不满，都担心扎方布会把十三姨从师父身边抢走！

　　十三姨的举动触犯了洋人，解决的办法是：比武。黄飞鸿若赢洋人，烟馆赌馆全撤离佛山，输的话黄飞鸿有关人等搬出此镇！扎方布有意阻止了此次比赛。金丝猫狠狠教训的陈棠卧床不起。棠师爷趁火打劫，瓜分了陈棠家产。黄飞鸿撞见棠儿小宗在街乞讨，看到小宗的善良与孝顺和陈棠的改过自新，宝芝林等人为他主持公道，帮助夺回了本属于他自己的家产。宝芝林众人捉到金丝猫的时候，黄飞鸿再三相劝，不要好心做了坏事。

　　十三姨回途中，无意惹上了南桥帮。黄飞鸿因弟子阿七对陈棠的无理，无奈之下答应陈棠的要求捉拿金丝猫。黄飞鸿怪罪十三姨替人治病时的举止有失大体，却遭到十三姨一个新时代女性思想的反驳！十三姨从西洋带回了礼物给几个师兄妹，令他们高兴雀跃。金丝猫到陈棠府上盗米济贫。黄飞鸿教育众民团说到大烟时，十三姨非常气愤，到镇上扫荡烟馆！