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　　为“狮王会”做准备，刘田师父把祖传决学“编狮”手艺传给林世荣。银狼在“慈善狮王会”上出现，受了重伤后逃走，梁宽尾随跟到。银狼向梁宽透露了众小孩的下落后，便死去。梁宽伤心不已。孤儿院的建成让众多孤儿可以健康地茁壮成长，也了却了大家的心愿。压镖人铁马骝在街上不慎将柏玲丢失，焦急地四处寻找。柏玲随十三姨来到宝芝林，众人都对其疼爱有佳，可柏玲称呼十三姨为娘亲时，令众徒惊诧。

　　因林世荣救了小星至使拐贩失了手。拐贩首领银尾白狼到宝芝林找林世荣讨回小星，遇到梁宽，竟与梁宽结下了不解之缘。首领铁齿雄狼，到刘星爹家意图抢走刘芳，再一次被林世荣救下。为了刘田一家安危，黄飞鸿决定暂时把他们安顿在缘山寺，通过黄飞鸿的调查，扎方布确定了做案的就是“双狼帮”一伙人贩。为了护幼院筹经费问题，扎方布同意帮十三姨开办一次慈善师王会。并邀请四大馆主参加。

　　梁坚聪明反被聪明误，没料到民团的兄弟们是一心向善。梁坚被惩处后，黄飞鸿成了被衙门通缉的对象。扎方布担心走私国宝事情败露，想先下手围强直捣罗伦斯巢穴。梁宽拜祭梁坚时无意中发现了坚身上藏有俄国人的藏宝图。宽拿回宝芝林负荆请罪。黄飞鸿铁证如山，洗清罪名，并协助扎方布一同把罗伦斯抓获！林世荣在提亲回家途中，救下被拐孩童刘星。然后镇上又连连发生几起小孩失踪案，扎方布特意找黄飞鸿要他协助调查。

　　四馆主看到梁宽不智之举，为之担心,黄飞鸿却表示把总教练一职给梁宽也是给他一次锻练的机会。梁坚从中扰乱民心带领众弟兄吃喝嫖赌，陷梁宽于不义。扎方布、梁坚、商人罗伦斯秘谈生意一事，三人一拍既合。陈馆主为隋落的民团弟子前来找梁坚评理，却意外发现他竟是北腿传人。梁宽终认清梁坚真面目丢下民团，不知所踪。阿七想教训梁坚一顿，没料到却不是他的对手，梁坚的嚣张，黄飞鸿已无可忍，欲亲自出来惩治梁坚。

　　梁坚的挑拨，梁宽越来越不服于黄飞鸿。为了自己的利益梁坚勾结洋人帮他们在本地开烟档。深知若想烟档顺利开办，只有消除黄飞鸿这棘手障碍，所以梁坚先要宝芝林起内战开始入手。烟馆被烧一案，洋人反映到了扎提督府上。坚终于如愿以偿，梁宽与黄飞鸿的师徒关系恶化。黄飞鸿并把民团总教头的位置让给梁宽，梁宽接任教头后带领弟兄到处扫荡烟馆，只希望能多为百姓做些实事。