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　　就在张灵甫准备自杀的时候，李天霞派出糊弄张灵甫的旅长喊通了张灵甫的步话机，说有一个旅马上就要杀到。张灵甫仿佛捞到了救命稻草，抓起冲锋枪就要冲杀出去。但石东根和杨军冲进了孟良崮山洞里的指挥部，张灵甫慌乱开枪顽抗，却被石东根击毙。蔡仁杰和董耀宗都被活捉。红姑把孩子交给沈振新，沈振新看着黎青给他的血书，抱着孩子亲着，泪流满面。红旗插上了孟良崮峰顶，全军欢声雷动，庆贺胜利。沈振新即兴发表演说，指出张灵甫失败的根本原因。决定战争胜负的是人民！全军将士再次发出欢呼。陈毅面对此情此景，诗兴大发，豪情万丈地对着硝烟弥漫的战场，吟诵诗篇。一年后，毛泽东接见粟裕，说消灭74师，当时有两个人没有想到。一个是蒋介石。粟裕问，那另一个呢？毛泽东大笑着说，就是我毛泽东啊！

　　张小甫平静地承认这是他干的，张灵甫完全疯狂了，绝望地喊叫着，你这个叛徒，我叫你先死。他拔抢打死了张小甫。黎青和红姑抱着孩子跑出去，蔡仁杰带着人马追杀。黎青和红姑开枪还击，但黎青身体虚弱，行走不便，眼看又要被抓回。危急关头，黎青毅然把孩子交给红姑，让她带着孩子逃命，自己把蔡仁杰等人引到了悬崖边。面对着包围上来的敌人，黎青镇定自若地拉响了手榴弹，壮烈牺牲。红姑抱着孩子眼见无路可逃，突然出现了“美人”的身影。沈振新命令石东根直插张灵甫的师部，石东根对着山洞猛攻，走投无路的张灵甫准备杀身成仁，手下都表示愿意追随。张灵甫让电台接通了南京，要与蒋介石通话。张灵甫先向蒋介石告李天霞、黄伯韬见死不救，表示他就要尽忠报国了。蒋介石默然无语，最后沮丧地对着话筒说了一句：祝你成功！