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卡根被日军用缴获的汪伪“落魂丹”毒昏，送入医院。为了让“苦肉计”更加逼真，章德安在明知日军预先埋伏的情况下，指示上海军统行动组不计代价救出卡根。行动组遭遇重大伤亡，特高课课长泽田春树从此开始相信盟军即将登陆的情报。

刘永强为救辛晴，盗取了特高课本来预留给卡根的解毒剂，导致卡根的牺牲。

伊文盗出的秘密文件，竟然正是“上海快车”计划的副本，她奇货可居，以文件对刘永强提出要挟，刘永强杀害伊文。

为进一步证实盟军登陆情报的真伪，泽田命已经叛变的军统特工老万和重庆军统上海站联系，展开惊险万分的相互窥测。

许少清在特高课监狱援助了被于庆堂出卖的狱友老潘，不料老潘竟是军统内和章德安分庭抗礼的重要人物。

许少清的“尸体”被送回汪伪政治保卫局，辛晴以遗孀身份扶柩离开上海，汪伪政治保卫局局长于庆堂误以为许少清乃军统人员，拦截灵柩，以救活许少清为条件要求军统对他附逆既往不咎。

许少清苏醒，发现辛晴被于庆堂喂毒昏迷后扣为人质，刘永强寻踪救出辛晴。刘永强雇请上海“红莲帮”女盗伊文前往重庆军统局盗取机密计划，欲在特高课和汪伪之间待价而沽，为己牟利。章德安被伊文关入秘密档案库，险些丧命。

许少清、辛晴、刘永强都曾是军统上海“三和无线电学校”的学员，辛晴早已加入我党，潜入“三和”欲发展我方地下工作者，成功招募了许少清。刘永强毕业后失踪。许、刘均不知道各自早已分属不同阵营。

重庆军统高官章德安是许少清、辛晴、刘永强三人在“三和”学校的老师，他的女儿章嘉雯则刚开始在军统做实习报务员。

许少清在救卡根的过程中被捕，刘永强请示军统上级章德安，要求配合卡根，章德安知道这是一出“苦肉计”，而卡根就是“死间”，为配合计划，迷惑日军，反而命刘永强出卖卡根。刘永强在监狱内见到同样爱慕辛晴的许少清，以为他效忠汪伪，假公济私实行“锄奸”，用敌伪秘药“落魂丹”交给许少清。