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　　朱德与卫立煌谈判后回到延安，毛泽东告诉他，延安经济困难，到了几乎断炊的地步。朱德带领大家开展大生产运动，开发陕北的盐田，把盐卖到外地，纺羊毛解决部队军服问题，调359旅开发南泥湾，从此延安的生活有了彻底的改观。

　　八路军壮大起来，发动了百团大战，震惊了蒋介石。前线传来左权牺牲的消息，朱德悲痛不已。

　　八路军一举粉碎了日军的九路围攻，歼灭日军两千余人。朱德回延安开会，首先看望了毛泽东。周恩来也回到延安，并给朱德带回一个兵，这个兵就是朱德原以为已不在世的儿子朱琦。朱琦想留在父亲身边，但朱德坚持把他送到前线去。

　　朱德从延安回来后，国民党部队和八路军之间摩擦不断产生，八路军创建的敌后抗日根据地让国民党看了眼红。中共驻深县的抗日干部400多人，被国民党右派张荫梧部暗杀，但当日寇出现时，他们却逃得无影无踪。朱德决定给这些破坏抗战分子一点教训，119师出动，一举击溃张荫梧部，张荫梧只身逃跑去向蒋介石报告。

　　受国民党上级指使，河北朱怀冰部又来向八路军要地盘，朱德坚决不让。朱怀冰偷袭八路军，八路军一退再退，他自以为得意长驱直入。八路军后发制人，朱怀冰部不堪一击，连他的妻子都当了俘虏。蒋介石马上派卫立煌和朱德谈判。中央来电，让朱德谈判后回延安工作。朱德与彭德怀、左权依依惜别。

　　第二战区司令长官卫立煌被日寇袭击，朱德知道后，命令119师速去救援。毛泽东得到情报，日军欲西过黄河，进攻陕北，要朱德速调八路军回防。然而朱德分析了形势，认为日军不会进攻陕北，八路军应该坚持在太行山区进行敌后抗战，积极配合友军作战。

　　随着八路军的影响越来越大，许多仁人志士都慕名投军，当年乌拉寨的雷云飞也来投军抗日。朱德朴素平实的作风给群众以巨大的影响，战士也爱戴他们的总司令。忻口战役以后，许多国民党的部队失去了信心，朱德为了推动他们积极抗战，借一次开会之机，组织国民党军将领观战119师的响堂铺战役。响堂铺战役的胜利让国民党将领甚为钦佩，他们向朱德提出派游击专家去给他们讲课，朱德答应了他们的要求。在响堂铺战役中，朱德得到了一张日军九路围攻的军事图。