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　　吕不韦灭掉了赢成蛟乱党，应该说大获全胜，但他却忧心忡忡。因为赢政时常流露出对他的不满，李斯也毫无情义，巴结上大王了。吕不韦非常想念赵姬。

　　谬坶对赵姬说凭你太后的身份，至少要让赢政给我封个候。否则我扔下你们母子三人就再去浪迹天涯。赵姬的弱点被他拿住了，她苦苦哀求谬坶千万不要扔下她们不管。

　　华明可怜巴巴地来找吕不韦，两人恩怨一笔勾销。当晚相拥而眠。吕不韦做了一个恶梦：几十年来和他前不断理还乱的女人们一一闪现，他突然惊醒，见华明已割断自己脖子在他床上。他浸泡在华明的鲜血里！

　　吕不韦恭恭敬敬捧着《吕氏春秋》跪在赢政面前。赢政说没想到仲父还是个风流之辈。吕不韦垂下老泪，说《吕氏春秋》业已完稿，请大王指教。此书集百家诸子思想之大成，恳请大王必御览。赢政说那么多思想不是使人思想混乱吗？

　　王神医的那篇医书诲淫诲盗，吕不韦也已经知道了王神医和谬坶勾结做假太监的事，盛怒之下，立即坑杀了王神医。

　　咸阳城里征兵屯粮打造兵器一片备战气氛。吕不韦约来王翦等人谈出他欲擒故纵，铲除异己的大计划：派赢成蛟为帅，华戎为副帅，蔡泽为军师，带兵增援函谷关。王翦说丞相糊涂了，他们多年来对你怀恨在心一直伺机谋反，再给兵权不是养虎为患吗？吕不韦说他们的谋反之事我早就清楚，我们就给他们一次机会，让他们把野心变成行动，国尉轻轻松松就可以把他们一举翦灭。

　　吕不韦隐瞒了自己的真实意图，劝说赢政派赢成蛟为帅出征。赢政极不情愿地同意了。

　　赢成蛟一党果然中了吕不韦的计，将部队拉到华阴扎营，拒不增振函谷关。他们就地招兵买马，横征暴敛，为谋反精心筹备。

　　赢政大怒，派王翦出兵平了成蛟之乱。除樊于期叛逃之外，赢成蛟华容被杀，蔡泽见大势已去自裁身亡。

　　但赢成蛟一党所写的大骂赢政是吕不韦野种的檄文，已经传遍天下。赢政倍感羞辱，并对吕不韦另眼相见，他从此再也不愿对吕不韦言听计从。

　　隐藏在山林里的大郑宫中，赵姬已为谬坶生下两个男孩。赵姬终日昏昏噩噩嘴里时常念叨着赢政和吕不韦，这使谬坶很不高兴。谬坶说咱们这两个儿子你王太后生的吧，那就必有一个应该为王，将来一个能文一个能武，这大秦江山应该姓谬了。我没野心，我也不想当国王，当个太上王就得了，我手下也有一群人，我随时可以杀了赢政，咱们再住回秦王宫。赵姬突然抄起大腕狠狠砸向他，满头是血的谬坶残忍地毒打赵姬。