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　　学礼托人送信向震洋求助，震洋与婉婷返回省城，留下芙蓉代为照顾母亲及五岳。震洋抵达省城，即遇俄人欺压商户，震洋出手，将俄人教训，众商户感激不已，并请学礼为代表，与花天成交涉，为了百姓利益，学礼欣然答应。学礼找花天成讲道理，但花天成也拿不出有效的办法，这使俄人变本加厉，众人不得不团结反抗。这时，学礼收到日本的来信。当年学礼留学日本，与日本女子顺子热恋，学礼回国后，顺子生下儿子祈向中（连凯饰），顺子不想让儿子受军国主义的毒害，遂决定把向中送回中国，交学礼管教。 俄领事有调虎离山计引开学礼及震洋，便派人到远怀捣乱，幸学礼的儿子及时赶到，将俄人打走，并救回婉婷。学礼为应付外国人的欺凌，联同各商户组成商会，震洋及婉婷皆参与其中，为中国人的利益而出力。

　　华五岳思想保守，对学礼等人的西服及汽车甚为不满，将之坚拒门外。震洋被五岳罚跪多时，母亲担心不已，病情加重，震洋救母心切，请学礼用西药救母，可五岳不允，被逼无奈震洋与父亲动起手来，以决定家中谁人作主，五岳亦有意相让，借故败阵，震洋母亲终于得到学礼的救治，但五岳却避到郊外，众徒弟苦劝不归。 时俄人横行，强迫省城商户买其商品，婉婷与芙蓉代商会送信到震洋家乡求助。学礼返回省城商议，芙蓉与婉婷则留下，以照顾震洋的母亲。芙蓉的温柔婉顺深得震洋母亲的欢心，芙蓉也为震洋调停了与父亲间的误会，所以华家上下对芙蓉甚为喜爱

　　震洋为救婉婷而找到马戏团，见王松境况大为震惊。这时，齐天标与巴虎带着婉婷与花蕊要胁震洋，并将震洋打伤，幸亏震洋机警，终将众人救回，并将巴虎与天标打跑。震洋将王松带回远怀救治，王松对震洋的侠义心怀非常感激，想与大牛一起拜震洋为师，却被震洋拒绝。 芙蓉因为操劳过度，昏迷入院，众人忧心不已，婉婷带震洋到教堂为芙蓉祈祷。此时，婉婷将心爱的念珠赠送给震洋，二人的关系更进了一步。芙蓉终于渡过了危险期，震洋、婉婷二人为了还愿，决定到贫民区派米布施。震洋与婉婷、王松与花蕊间的感情因而再进一步，但当王松发现花蕊是都督花天成之女时，却因地位的差距而停步不前，反而是花蕊为了所爱勇往直前。 与此同时，震洋之母染病，震洋遂回乡探母，王松与大牛同行，祈学礼因仰慕华五岳，而随震洋同行，不料五岳因门户之见，不肯接受震洋纳外姓人为徒，罚震洋雪地下跪。