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　　上海抗战，十九路军首当其冲，军长和张铁樵达成作战伙伴，正在这时，曲怀舜和严韧赶到，带来蒋介石的手谕：十九路军不许抵抗，后撤三十公里。张铁樵找来严韧问清情况，严韧只得如实说，张铁樵哪里容得严韧沦为蒋介石的帮凶，表示饶不了严韧。严韧采取对策，秘密派任秀混入了学生的游行队伍中，探听张铁樵的行动，日本军队对上海开始进攻，张铁樵奋勇杀敌，一时间，上海一片火海，沦为狼藉。

　　沈啸尘何艳秋喜结良缘的消息传遍了上海滩，妙玉在罗宗伟买回的报纸上得知了消息，痛苦万分。罗宗伟心中不是滋味。严韧也接到了沈啸尘送来的喜宴请柬，一个人呆坐在办公室，任秀过来，严韧把请柬递给任秀，让任秀不停的念上面的喜宴邀请词，任秀一遍又一遍的念着，严韧闭着眼睛，享受着痛苦，任秀内心被折磨的痛哭流涕。

　　面对日本人失踪的事件，张铁樵、沈啸尘和严韧都意识到了严重性，权宜之计，就是让被加藤打的车夫死掉，才能死无对证。沈啸尘暗中把车夫转移，放火烧掉车夫的家，在“家毁人亡”面前，沈啸尘倒打一耙，责问森田为什么把人杀了，森田和日本领事吃了一个哑巴亏。妙玉精心的照料着这个为她受伤的车夫，这个车夫满脸的麻子，形容丑陋，妙玉却万万没有认出来，这个车夫就是苟且在上海等待复仇的罗宗伟。