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　　彩霞将美梦约出，试着探询美梦与子龙之间的感情。美梦坦白告知她与子龙已成过去，就如同彩霞与成真的恋情一般，在未开始前即已结束。而当成真得知彩云与子龙间的状态时，决意为了他俩的幸福努力促成，子龙为了挽回彩霞的心意，故意在彩霞母亲坟前作戏，假意告白，要彩霞信服他的真心，但彩云心中仍有疑虑不愿接受，面对子龙热烈的追求、成真和美梦的好意措合，逼的彩霞选择远离。就在彩霞上船的时刻子龙飞奔而来，他见劝阻无效只好祭出欲擒故纵的计俩，终于获得响应。

　　张杰在「大上海计划下水道工程竞标」前警告成真，要成真小心子龙，果不其然，第二天的竞标，成真因误信子龙而惨败，子龙不顾往日情谊正式对成真宣战，而败战的结果，使得沪广及杰臣派来的工作人员纷纷背离成真投效华荣。

　　子凤在哥哥子龙的帮助下，重新在歌坛东山再起，反观美梦处处遭人白眼，连一般的工作都找不到，最后沦为街头卖艺而心灰意冷，张杰在此时以言语鼓励美梦，等待柳暗花明。此时从香港来的英国商人有投资上海的计划，吴豹以及荣华公司皆想参与竞标，吴豹强迫李耀让自己插干股，以代表沪广公司竞标，李耀无奈只得答应。

　　香港财团「杰臣洋行」宣布即将在上海投资的消息一出，「华荣」「沪广」两方人马为了争取与杰臣洋行的合作机会，纷争不断，「上海环市道路工程」竞标当天，两方竞争激烈，原处于弱势的沪广却在杰臣的力挺下，获得初步的胜利。

　　美梦惨遭群众误为汉奸的重大打击过后，心中苦闷、伤心、绝望，成天窝在房中折纸鹤与人隔绝，成真见美梦消沉，努力开导，换来的仍然是美梦的沉默，直到俩人在天台上，成真以星星比喻生命的一段话，终于打动了美梦封闭的心，而子凤一次又一次的恶意嘲弄，更激发了美梦的斗志，对生命再一次产生了热诚。

　　子龙为向金虎报仇，千方百计追求彩霞，直教彩霞心中慌乱，不知所措，子龙父亲因不希望儿子为要报复而伤及无辜，偷偷前去警告彩霞，彩霞因而心生疑虑断然拒绝子龙的求婚。