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　　李掏心和霍三枪正有返北之心，但没有廖惊北的带领，两人不敢擅自行动。狞狼向季鹰天告密，季鹰天立刻抓了二人。廖惊北急着要去找季鹰天说理，却被秦念五打晕。李掏心生死之际，廖惊韬赶来为他作保，暂时救他一命。廖惊北虽然洗脱了谋反的嫌疑，三中队仍被遣散，廖惊北被责成离开一大队，去上级受训。秦显鸿为廖惊北送行，把自己的枪送给了他。谭汉城找廖惊北，告知他有一个从蒋二狼处骗走三挺机枪的机会。廖惊北看破了谭汉城耍两面派空手套白狼的计谋，心里开始谋划。

　　季鹰天和秦显鸿带来了让游击队放弃根据地，南下关中的消息。廖惊北极力反对，季鹰天当场撤消了廖惊北一大队副队长职务。秦显鸿警告廖惊北，季鹰天承受了来自于吴峰的极大压力，廖惊北处境危险。南下的游击队与梁珪章的部队相遇， 游击队损失惨重。季鹰天看上了廖惊北的枪，让廖惊韬来取。廖惊北送他一柄耙子。季鹰天吞下这口气，提出要杀人立威，整治三中队。

　　蒋二狼告知沈翼，他的战功已有功高盖主之嫌，为了避祸，应当找个机会交出指挥权。战场上，廖惊北捉住马三峰。独立旅被俘的官兵都加入了游击队。秦显鸿奉季鹰天之命，向上级汇报情况。耸斗代表游击队找廖文举谈判要粮。廖文举污蔑耸斗耍流氓，给游击队泼脏水。廖惊北坚持要见媚九对质，但耸斗正直的表现，让廖文举的谎言不攻自破。廖惊北再派耸斗去廖家寨交涉，廖文举也派媚九回应，并让她杀死耸斗。耸斗又打动了媚九，媚九同意了要粮的请求。

　　单刀赴会的廖惊北用枪控制了李庭云。秦显鸿被埋伏的老无常打晕。亲兵队和补充营拔枪互指时，大醉的李英姑和陈铮夫的弹唱和唢呐打动了所有人。李庭云计中有计，廖文举带着被抓的秦显鸿出场，以死相逼。廖惊北冲入火中，救下了自焚的父亲，也救下了秦显鸿。走投无路的蒋二狼投靠李庭云。刘仲然和廖惊北在横梁实地调查，下决心要把横梁建成红色革命的根据地。

　　廖惊北抓住前来行刺的谭汉城，伪装成姚腾飞深入敌营。谭汉城身上的炸药争取了时间，使曹润生的计划完全失败。蒋二狼被击溃，谭汉城狼狈逃窜。李庭云为了收服廖惊北，设下了杀死秦显鸿的毒计，却被廖惊北识破。