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　　李元霸施巧计捉弄玉夫人，使她没能带走太原侯府钱财，两手空空出逃。李渊遵照李世民的安排，便装出走，以避开杀身之祸。让宇文成都感到头疼的是：邵阳公主竟然乔装改扮，暗中来山西追随自己，难以摆脱。而李世民却利用机会，将自己的心腹女子小如，安插到了肖美娘身边，以做内应。聪慧的肖美娘巧妙的胁迫御医，为自己制造了很多理由羁留在行程中，从而使晋阳宫工程得以顺利完成。李世民为了保住宫殿是旧屋翻新的秘密，决定将工匠们秘密封锁关押，但遭到了李元霸的反对。

　　齐士达刺杀宇文成都不成，导致自己无法实现“娶罗素梅为妻”的想法难以实现，十分懊恼。偏偏在此时，疲惫不堪的晋阳宫工匠们难以忍受日夜兼程的劳作，宁死也要劳逸结合。见到肖美娘的隋炀帝惊叹天人国色，但肖美娘的香囊却让他昏昏入睡，保住了自己清白之身。接到李世民来信的肖美娘装病，以便推延隋炀帝的行程，为李渊晋阳宫工程赢得时间。太原侯府则做好了两种准备：一旦工程实在是完不成，即出逃遁隐。李渊的小老婆则决定和情夫暗中出走，没想到被李元霸发现了其阴谋。

　　李元霸神力挽救风雨中晋阳宫的倒塌，使李渊和李世民父子嘘了口气。罗素梅再三督促齐士达下山，刺杀宇文化及和宇文成都为父亲报仇。为了博取罗素梅的欢心，齐士达只好答应。在宇文化及父子和御林军的护卫下，隋炀帝踏上了出巡山西的行程。路途中，他们和送肖美娘进京的队伍相遇，宇文化及见到其容貌惊叹为天生丽人。但他并不知道，一直跟踪潜伏的齐士达和罗素梅随时准备出手，寻机刺杀宇文氏父子二人。

　　失去肖美娘的李元霸后花园大闹发泄，而山大王齐士达则因为一直得不到罗素梅的爱情十分郁闷。为了安抚邵阳，宇文成都表达了自己对她的“爱情”，使邵阳感动不已。为了让见不到女儿的肖妈妈开心，李元霸想尽一切办法，甚至不惜偷盗父亲最宠爱的巧嘴八哥，送给肖妈妈做为玩物。宇文化及为了让李渊奉旨建造的晋阳宫难以完成，再三督促隋阳帝提前出巡，而“屋破偏遭连阴雨”，晋阳宫的日夜兼程的建造中偏偏又遇上了狂风暴雨，导致其面临着倒塌的危险。