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　　宇文化及隐瞒隋炀帝死去的消息，密不发丧，以不服从皇上遗命为借口，诛杀越王杨素，逮捕李渊。秦琼、徐茂公和李元霸则率军进京，在李世民的指挥下，向宇文氏展开了进攻。宇文成都和邵阳相互仇恨刺杀后，相拥而死，宇文化及疯癫后则继续做着他的皇帝梦。新皇帝李渊巡视皇宫，徐管事突然显身，愤怒指责了他的卑劣后自杀而死。失身的肖美娘羞于见李元霸，和母亲悄然离开了京城。狂风暴雨中，纵马飞驰的李元霸追上了他的“美姐姐”，权谋和血泪阻挡不住真情相恋的情人。闪电雷鸣中，他们紧紧拥抱到了一起……

　　宇文成都得知相国府白管家是自己亲生母亲真相后，母子相拥而泣。鸡鸣山上，瓦岗寨起义军们在秦琼、徐茂公率领下，暗中偷袭，一举歼灭了隋朝大军。被李元霸和义军追杀的宇文成都巧逢邵阳公主，这让邵阳彻底认识到了这位号称“天下第一英雄”美男子潇洒的外表下，隐藏着一颗虎狼之心。得知天下大乱的隋炀帝十分悲观，情知大势已去，肖美娘香囊毒杀昏君，悄然逃离皇宫，隐身唐王府。李世民和李渊深感到山雨欲来风满楼，遂暗中命令起义军会师京城，灭大隋，建新朝。

　　李元霸得知真情后，将计就计，利用州府魏大人来洪城县参与审案的机会，揭露了牛德善和潘师爷的嘴脸。而奔赴京城送密件的丁混，无意中在酒馆内落到了齐士达和罗素梅的手中。洪城县衙内，李元霸将宇文化及联络各地门生妄图造反的黑名单飞鸽传书，寄往京城唐王府，李渊和李世民得知后十分震惊，决定暗中调遣兵马，瞒住隋炀帝，准备待机而发，借用宇文化及的叛逆机会揭竿而起，推翻大隋朝。蒙在鼓里的宇文化及得意忘形，决定将宇文氏家族的历史和背景向宇文成都挑明。　　

　　易容后的李元霸出手惩治丁混的捣乱，惊动洪城。宇文化及的门生、洪城县令牛德善最终识破了李元霸的身份，设计将其灌醉后，发现了他带给瓦岗寨秦琼等义军的信，不禁大喜，决定立即派人去京城呈送宇文化及，借机扳倒唐王府。同时，为了缉拿住李元霸，他听从师爷之言，不顾廉耻，企图利用妻子的美色羁绊住李元霸的南行路程。没想到一直对他怀恨在心的妻子反倒趁机向李元霸道出了他们的阴谋。当李元霸得知牛德善是宇文化及的门生、意欲陷害自己时，不禁大吃一惊。