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　　保卫战失利，此时鬼子从多处爬上了城墙，双方开始拼刺刀、肉搏，张响和李杏花、秦时月不停地跑动、射击。李杏花不会拼刺刀，她只能连连后退，彭大个子却猛地飞身扑向鬼子，张响击毙了鬼子。

　　李杏花对张响暗中表露出的情愫令彭大个子再也按捺不住，他鼓起所有勇气对李杏花表白，遭到李杏花拒绝，彭大个子沮丧不已。张响只想杀鬼子报仇，却身不由己地卷入到国军与新四军的摩擦之中。

　　高层对彭团下达新的战斗任务，让他紧急援救被困在坎子营的国军。彭大个子率部驰援，袭击鬼子炮兵阵地，在浴血奋战后，新四军付出重大伤亡挺入坎子营，彭大个子十分窝火，秦振武和彭大个子唇枪舌剑，被李杏花、秦时月阻止。

　　酒井的伤势突然恶化，张响千方百计地为她疗伤，甚至不惜以身犯险，慢慢地融化她内心的仇恨，酒井对张响刮目相看。跟踪解救酒井的日军秘密包围了整个村庄，酒井提出来用自己交换整个村庄百姓的安危，李杏花坚决反对，张响却决定大胆一试。酒井遵守承诺。

　　酒井被张响俘虏，李杏花极力主张立即处死酒井，张响却从酒井的行动中看出酒井还有一丝良心未泯，对她给予优待，同时想套出日军挺身队的一些内幕，一路上都用人道主义对待酒井，这让酒井的心理渐渐产生变化。

　　日军搜捕又开始了，张响和李杏花躲避日军，与酒井开始大玩心理战术。逃亡途中，张响和李杏花意外发现日军一个战地考察团的下落，峭壁下的汽车轰鸣着向他们一步步地接近。张响和李杏花紧贴着巨石，此刻全神贯注，鬼子的小汽车眼看就要进入他们的最佳射击角度。

　　酒井精心策划新计划引蛇出洞，化妆的挺身队便衣特务四处伏击国共两军在各乡镇的据点，下令将死者尸体全部吊在村外的大树上示众。张响等人打了就跑，始终不和鬼子警戒部队正面接触，天亮前便突然消失了，在他们稍一懈怠的时候，就进行突抢。

　　酒井和美子发挥出了巨大的战斗力，两个人弹无虚发，我军机枪手纷纷中弹，包括参谋长张怀，在激烈的对峙中，张响击毙了酒井的助手美子，却让酒井装成老百姓溜走。而张响自身也受了重伤，酒井发誓要与张响血战到底，川崎任命她为挺身队队长。

　　愤怒的彭大个子含着泪，几乎枪毙引狼入室的李杏花，却又在上级来人调查的过程中自己一力承担了所有的过失，“包庇”李杏花。李杏花知道之后颇为感动，然而她的心目中还是牵挂张响。张响和李杏花都立下誓言，要击毙酒井。酒井以日军补给车队为诱饵。