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　　蒋介石电邀彭德怀参加在西安召开的西北华北军事会议，彭德怀觉得这是一个揭露鹿钟麟、张荫梧的好机会，决心前往。此时又传来日军将要合围八路军、扫荡平原的消息。

　　如果能联合鹿钟麟，对抵抗日军的扫荡会有积极的作用。毛泽东提出可以让一步来争取合作，但蒋介石如果一意孤行，八路军将奋力反击。

　　彭德怀见到蒋介石，刚说到河北问题，蒋介石便借故离开，彭德怀决心追到重庆。到了重庆，彭德怀与蒋介石当面争论，蒋介石不得不派人调查河北问题。

　　刘伯承分析了当前的战局，决定再次与鹿钟麟谈判。鹿钟麟假惺惺地请刘伯承吃饭，并邀请刘伯承看一出《黄天霸拜山》的戏，暗指八路军是绿林好汉，应该早日归顺国民党政府，刘伯承愤然离席。鹿钟麟因无力抵抗日军逃之夭夭。

　　师部派许世友到386旅当副旅长，此人在少林寺学过功夫，身手不一般。与敌人的平原较量开始了，陈赓发现了最佳的伏击地点香城固。

　　决定中国命运的六届六中全会在延安召开，批准了以毛泽东为代表的中央政治局的路线。会议结束后，毛泽东、朱德为前来参会的邓小平送行，并叮嘱他一定要把六届六中全会的精神传达到129师的各级干部和战士中去。

　　鹿钟麟提出撤销冀南行政公署，129师为保存实力，命杨秀峰等.转移。国民党强行占领了南宫城，刘伯承向鹿钟麟申明:有人制造事端，我们会毫不客气地回击。

　　段方升虽然一开始对转移想不通，认为转移就是逃跑，但经过劝说，在反扫荡的战斗中表现英勇，成功救援了很多同志。

　　国民党消极抗日、积极反共，深人敌后的129师面临抗日和反顽斗争的艰难岁月。鹿钟麟、张荫梧袭击八路军，杀害地方干部。

　　毛泽东发表了题目为《论持久战》的演讲，蒋介石看到后，暗示部下不要只顾着前线打仗，却忘了后院失火，并派鹿钟麟任河北省政府主席。

　　刘邓研究冀南形势，邓小平提出要亲自去冀南了解情况。刘伯承与鹿钟麟商谈，希望鹿钟麟以民族大义为重,一致抗日，并以物资为支援。鹿钟麟表面感谢，心中却另有打算。

　　邓小平到冀南，和徐向前一起抓紧建立抗日政权，成立冀南行政公署，并进行公开选举，社会各界人士都可以参加，并在政府中任职，一时间在群众中成为热议的话题。杨秀峰被选为冀南行政公署主任。

　　一次与日军的战斗中，段方升受伤陷人危险境地，命悬一线之时，陈再道率部解围，段方升大为感动，正式加人八路军。

　　美国大使卡尔逊到冀南考察，邓小平、徐向前热情欢迎。