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　　　　在一片哀怨声中，坎坷一生的沈大妈还是永远的走了。悲痛过后的凤喜异常平静，在她的执意要求下，绣姑和思雨一起离开了将军府。凤喜此时已经了无牵挂，她要拿出全部的勇气和刘德柱做最后的抵抗。

　　思雨由于不放心凤喜一个人在刘府，半路上又赶了回来。正巧刘德柱在毒打凤喜。思雨上前保护凤喜。缠斗之中，刘开枪打死了思雨。眼见思雨惨死在自己面前，在加上多日以来的压抑，凤喜竟然精神失常了。

　　刘欲将思雨的尸体偷运出府，不想被守候多时的记者抓拍了下来。消息一被公开，顿时城内议论纷纷。绣姑等人更是异常关注凤喜的安危。

　　　　家树和国英对即将分别的丽娜都有很多的话要讲，但谁也没有说什么……

　　黄鹤声和沈三玄二人将在两天后被执行枪决。凤喜为了再救三叔一次，不惜拿出了家树的戒指。刘德柱见到凤喜的转变欣喜万分。更是满口应承。

　　三叔觉得自己的罪孽无法偿还，还不等行刑之日就悬梁自尽了。凤喜得知后悲痛不已，她冲进刘的房间想找他拼命。凤喜把刀架到了刘德柱的脖子上，可是到了最后的关头还是没有办法刺出这一刀。

　　抗日的局势日益的紧迫，连陶伯和也希望能为国家尽己之力。他们举家迁往广州。家树没有同表哥一起走。他因为要护送一笔捐款，踏上了开往东北前线的列车。

　　三叔的死让沈大妈积怨成病，尽管刘德柱请来的全北平最好的医生，可大妈的病却日益沉重。

　　　　刘德柱对绣姑等人的计划一清二楚，他警告绣姑不要再有谋害的想法，在府内好好陪凤喜。对刘德柱究竟在想什么，大家都是一头的雾水。

　　国英为了护送众关家弟子运送军火，作为人质，留在了北平。冯司令见到昔日爱将落得今日田地，心痛不已。国英和冯司令进行了一次长谈，说出了对时局的看法。冯司令被国英的热情感动，倾诉了压抑多年的苦衷。还将本该重罚的沈放走，暗示其应该投身到抗日的洪流中去。

　　虽然没有丽娜的邀请，家树还是毅然来到了丽娜的告别PARTY上，临行前的沈国英也来了。