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　　　　处善劝燕山君停上独断专行的暴君行径，燕山君反问处善朝廷称颂他太平治世之语难道是欺骗他吗？于是处善点出任士洪、金子猿、张绿水，再次劝谏燕山君远离他们，称只有远离小人才能燕山君发挥出国王的作用，燕山君听了按捺不住愤怒。

　　内侍府不想再忍受燕山君的暴政，开始罢工……

　　　　燕山君在朝廷众臣面前吩咐陶承旨，把郑贵人和严贵人的尸体扔到野外，接着下令处死所有主张和没有反对赐死昭和的人，并声称不会放过对自己不忠者。

　　仁粹大妃指责燕山君以废妃昭和之事陷王室于混乱之中，称这样无法掩盖真相，燕山君听了心中不快。过了一会儿，仁粹大妃向亲手为自己熬粥的张绿水……

　　金子猿接过任士洪的求官者名单，露出会心的笑容，恰巧被李公臣看到。金子猿差点死在了李公臣的刀下，这时处善过来，阻止了公臣，指出如果燕山君找回当上国王时的初衷，奸臣们就会被肃清。

　　燕山君拷打与昭和废妃、赐死有关的尚宫们，洪尚宫躲到仁粹大妃宫中，燕下君下令找人，混乱之中燕山君用手推了仁粹大妃，仁粹大妃摔倒……

　　　　赵治谦神情决然地嘱咐陶金标，今天将开辟新天地，如果他失败了，陶金标要马上离开王宫。梁成允心中担心，告诉处善治谦似乎图谋举事，处善大吃一惊。

　　金子猿接到陶金标麾下军士开始行动的联络，做好准备，喃喃自语着，治谦不管策划什么事都不会如愿。

　　燕山君在自斟自饮，治谦进来向他进言，请燕山君不要忘记登基时要与百姓同甘共苦的初衷，做一位圣君，但燕山君对治谦的话心不在焉，听着听着竟至睡着，这时赵治谦掏出怀里藏着的刀……

　　赵治谦逃走过程中被埋伏的军士发现，为了保护治谦，陶金标被乱箭射死。转而治谦被处善撞到，接过处善递上的匕首，陷入了对往事的回忆中。

　　张绿水向燕山君进言，赵治谦并非一个人策划谋反……

　　　　处善劝燕山君不要做百姓害怕的君王，而要做怕百姓的君王，要亲贤臣远小人，请他把染有昭和血迹的衣衫烧掉，燕山君听了脸色铁青……

　　处善挨了一顿毒打，燕山君告诉他如果就有关昭和的内容道歉的话，将赦他无罪，但处头号继续劝燕山君不要再挑起血雨腥风。

　　赵治谦得知处善之事后深思起来，之后对金标说时机到了，让他加紧招募军士之事。处善欲离开内侍部，赵治谦劝他粉身碎骨也应对国王尽忠……

　　燕山郡跟随济安大君见到了张绿水，喜欢上了张绿水的无礼，回宫后，燕山君对仁粹大妃和中殿说他有看好的女子……