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　　王金彪逼迫族长吴宗瀚筹集50担粮食上缴给日军，吴宗瀚之女吴凤娇极力反对。王金彪、伪军以帮助洗脱有抗日嫌疑的罪名为由公然调戏和霸占良家妇女。

　　吴影和蔡彪打探清楚香河镇日军、伪军的驻扎情况，“猎豹突击队”开始行动。苗香儿和陆有为以爹爹被抓请求放人为由去见王金彪。陆有为被打，苗香儿被王金彪带进房间。王金彪调戏苗香儿，被苗香儿制服。

　　苗香儿用匕首抵住王金彪的腰，两人出去见山田少尉。山田少尉被苗香儿一剑刺死，却让王金彪逃走了。吴影和蔡彪混进城，躲在暗处等待事先埋好的火药爆炸。火药爆炸，伪军被炸伤，一片混乱，聂天鸣乘机带人攻击伪军。“猎豹突击队”大获全胜。

　　赤阪得知香河镇遇袭失守，马上计划反攻。日军军部会议，因香河镇失守，宫本训斥牛德彩和周佚夫。赤阪要出动特战队夺回香河镇，牛德彩誓要收复香河镇立功赎罪，赤阪只好让牛德彩去中国人打中国人。

　　这时一个日本兵来报告，一支新四军部队在向香河镇开来。宫本立刻派赤阪行动。牛德彩回到家里，臭骂大舅子王金彪不严守军纪，败退香河镇。

　　王蝶衣极力维护哥哥，对牛德彩劝骂打闹。周佚夫让王金彪把王碟衣劝走。聂天鸣请求族长吴宗瀚的支持，吴宗瀚为族人的安危着想没答应。日军击退了前往香河镇支持的新四军22团3营。大批皇协军向香河镇挺进。

　　猎豹特战队准备作战。牛德彩采取了周轶夫参谋长的提议，围困新四军，等新四军弹尽粮绝没了力气再进攻。猎豹特战队分析敌情，得知坚守或突围都不行，进退两难中。