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　　江筱雨拿着药去见蔡彪，她可怜哭诉，煽动蔡彪去救吴影。蔡彪打晕守禁闭室的突击队员小张，他拿了小张的短枪跑了，江筱雨看见，脸上露出冷笑。小张向白三报告，蔡彪把他打晕跑了，大鹏又截获了敌人的密电，苗香儿怀疑内奸是蔡彪。

　　赤阪告诉宫本，突击队的吴影，要在牛德彩的寿宴上刺杀他。柳婵收拾东西，计划明天吴影大闹牛德彩寿宴后与柳飞离开，柳飞却不想放弃策反周轶夫。王蝶衣右眼跳，他感觉有不祥的征兆，这事与周轶夫有关。

　　她跟牛德彩商量把周轶夫赶走。牛德彩知道周轶夫现在有黑木撑腰，决定把他架空，什么事情都不让他插手。赤阪要通知宫本不去参加牛德彩的寿宴。为了救吴影，不牺牲更多队员，白三决定自己去接应吴影。苗香儿决定明天跟白三一起去救吴影。

　　通过春子(江筱雨)的电报，柳飞再次策反周轶夫，周轶夫将计就计，要求见新四军的长官，才考虑弃暗投明。柳飞没有答应周轶夫，要他立了功，自然有机会见队长。

　　白三、苗香儿整装出发之时，陆有为、赵三虎、大奎、大鹏跑来，他们自愿跟白三和苗香儿一起去救吴影。牛德彩寿宴，吴影穿着一身下人的衣服出现，蔡彪杀死一日军换上了日军服，宫本没有露面，赤阪让矢野向牛德彩送上宫本的贺礼---一座金佛。

　　牛德彩寿宴上，黑木隆、美惠子神秘兮兮进来，不让姚邦彦招呼他们。柳婵告诉吴影宫本不来了。一龙二虎，吴影要随便杀一个，来证明他的清白。

　　吴影和蔡彪计划刺杀赤阪。黑木发现了吴影和蔡彪，美惠子用枪顶着吴影，同时两个便衣上来缴了吴影的枪。吴影被美惠子等三人押走。黑木和两个便衣用枪顶着蔡彪，然后把蔡彪押走。柳婵看到了这一切。

　　柳婵告诉柳飞吴影和蔡彪失手了，柳飞要去救人。这时周轶夫带人进来把他和柳婵抓住。周轶夫嘲笑柳飞是笨头笨脑的黄毛小子，他早已掌握他们的计划，当时不揭穿是想倍他们玩玩。黑木隆吓蔡彪，他枪毙蔡彪，枪里却没放子弹，他要跟蔡彪肉搏。

　　伪军把柳飞和柳婵带走，有人从窗外扔进一颗烟雾弹，周轶夫被柳飞踢倒，他撞到门上昏倒了。柳飞和柳婵趁机逃走。赵三虎已经架起了六零炮，往牛德彩家门前打一炮……