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　　由于耿三七调给黄克明的机枪原本有毛病，致使在战斗中卡壳，黄克明的队伍牺牲惨重，黄克明狠狠打了耿三七。耿三七因犯本位主义错误被调离抗日游击队，任阜平八路军粮食店助理。不久，耿三七奉命接待、保护从延安来的美国军事观察员和几位记者。工作中，耿三七再次接触到赵燕，但是还没来得及说几句话，就遭到鬼子的突袭，耿三七组织美国客人和群众迅速转移进山洞。

　　枣花一心想促成耿三七与江岱云的婚姻，她拉着江岱云去看望耿三七。江岱云发现耿三七枕头底下藏着赵燕的手绢，黯然神伤。为了继续查清六郎镇谁给耿三七、侯景魁传的情报，侯景太找到侯景魁在六郎镇的情人大萍子，不想被大萍子骂出了门。由于战局变化，游击队带着从鬼子那里抢来的机枪支援军区特务连行动，交火中，江岱云被日军炮弹震昏，耿三七冒险救下江岱云。

　　江岱云闯进侯家兄弟的叔叔侯天庆家，请侯天庆为说服即将投靠日军的侯景魁去帽儿山走一趟。为了侯家声誉，侯天庆就在侯景太正要押走耿三七之时赶到侯景魁营地，劝说侯景魁不要当汉奸，并且告之侯景魁，抗日游击队的主力就在帽儿山下，侯景魁遂放弃投靠日军的念头，客气地送走耿三七。丁逸轩把日军在六郎镇兵力空虚的情报传给了游击队，游击队联合侯景魁成功袭击了六郎镇，夺取了大批军用物资。

　　江岱云得到黑田欲收买侯景魁的情报，耿三七决定只身入虎穴，对侯景魁晓以大义。侯景太则极力劝说侯景魁绑了耿三七交给黑田，就算是依靠皇军的投名状了。侯景魁一时犹豫不决，侯景魁的手下见钱眼开，纷纷表示希望侯景魁、侯景太兄弟再次合作投靠日军。

　　林维克成功进入阜平，并立刻修复了八路军司令部的电台，而后，林维克辗转去了延安，赵燕则留在了晋察冀根据地。耿三七完成被服厂的任务后，被调回游击队，配合江岱云开展六郎镇的选举工作。此时，侯景魁的队伍已经三个月没发军饷，土兵们纷纷开小差当逃兵，侯景太传话给侯景魁不要跟日本人对着干，侯景魁不为所动。

　　在日军轰炸中，我根据地司令部电台遭到了破坏，负责维修的同志也牺牲了，耿三七接到新任务，去北平接应、护送燕京大学物理系教授林维克和学生赵燕进入根据地。与此同时，黑田也得到情报，八路军即将把一位电讯专家接到晋察冀边区，他立刻展开布网搜索。耿三七化装成小商贩跟赵燕接上头，他们一起说服林维克去晋察冀根据地。一路上，耿三七护送假扮夫妻的林维克和赵燕通过日军设置的层层关卡。