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　　吉田的阴谋激怒了众人，怒不可遏地百姓纷纷抄着家伙来到吉田道场，要为岳师父报仇。心狠手辣的吉田开始向无辜的百姓下手，大开杀戒。白三和蔡彪侦破出了鬼子的诡计，知道黑木隆要利用王平章转移鸦片的路线，设下埋伏等游击队上钩。白三等人将计就计，牵制住了黑木隆，让鬼子一场空等。与此同时，聂天鸣带着大队人马已经赶到了王平章的仓库，惊慌失措的王平章以四爷为肉盾，逃离了仓库。游击队从仓库缴获了大批的鸦片。陆有为得知吉田对百姓下手，怒不可遏，单枪匹马闯入吉田道场。两人对阵决斗，打斗激烈。关键时刻，陆有为静心体味，丢掉了手中的武器，徒手和吉田打，终于反败为胜，最终一刀将吉田毙命。海里清、柳婵、柳飞与苗香儿等人兵分两路，开始对各大烟馆进行搜查，缴获大量的鸦片，聚集到了广场上。聂天鸣当着全城百姓的面要销毁鸦片，谁知此时王平章突然出现，挟持了柳婵作为人质，就在双方僵持不下之时，海里清果断发出一枚毒镖击中了王平章的眼球，痛不欲生的王平章跑入了熊熊大火之中，终与鸦片一同毁灭……

　　张得海独自去擂台和吉田应战，结果不敌吉田。岳皓龙在柳婵的治疗下稍稍好转，他不听劝阻执意要赶到擂台，与吉田一决高下。在擂台上，岳皓龙一开始完全占上风，但最终因岳皓龙身体的伤和烟瘾突犯，被吉田趁虚而入，岳皓龙被吉田打死在擂台上。高祥听到岳皓武的死讯，悄悄地流了眼泪后，便继续跟着日军对付游击队。蔡彪秘密监视着王平章和老四的动向，查出王平章将鸦片藏在破屋里。而日本人也发现游击队跟踪王平章，大佐让黒木隆去布置，准备抓游击队。王平章决定烧自己的烟以取信百姓，哪知道吉田早就对王平章动了杀机，派人跟随王平章，暗中杀掉他。但王平章更狡猾，准备了杀手，反而杀死了跟随他的日本人。朱大夫这时也来找王平章请他放了自己的妻儿，怎料王平章命人抬了几个箱子来，箱子里便是他妻儿的尸首，朱大夫后悔莫及。王平章决定把假烟全烧了，并嫁祸给新四军。岳师父的死让众人沉浸在一片悲痛之中。朱大夫跌跌撞撞地奔进灵堂，诉说自己受了吉田指使，出卖了岳师父，并向他的药里加了鸦片，直接导致了岳师父比武输给了吉田。本以为吉田会放自己家人一条活路，没想到最终还是惨死在日本人的刀下。朱大夫终于看清了日本人的嘴脸，悔不当初。绝望至极的朱大夫竟毅然选择了当场自尽……

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