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　　林朗想邀宗玉佩看画展。宗旭之却把票给陈乔年，并鼓励他与玉佩约会。林朗表示不满，宗旭之表示自己心中自有乾坤。林朗和陈乔年、玉佩三人同看画展。林郎表达对共产主义的不满，陈乔年表示自己选择共产主义信仰并为之奋斗。赵世炎等与伯纳德见面，考虑中国共产党组织的机制建设。陈乔年回去看望兄长。哥俩谈起马克思主义，陈延年再次发火。为了上夜班不迟到，邓希贤（邓小平）提前到工厂，却被警察带走调查。核实身份后后，警察向他道歉。老工人巴斯卡勒突发疾病、猝死在工厂门口。因为差一天工期，工厂拒发退休金给其家人，邓希贤（邓小平）目睹了资本主义制度的黑暗与残酷。老人之死促使邓希贤等人离开施耐德工厂。他们到达华侨协社，发现人满为患，传染病流行。邓希贤（邓小平）一行开始了四处寻工和寻找住所的生活。

　　因为参加罢工，工厂欲解雇周恩来、蔡和森等人，周恩来等人巧妙机智地取得了斗争胜利。 　　

　　赵世炎来到施耐德工厂，向学生们宣传共产主义思想。 　　

　　皮埃尔千方百计刁难邓希贤，聂荣臻等帮他应付过关。 　　

　　在郊外大雨中，周恩来、蔡和森等人探讨革命理想，寻求中国救亡之道。 　　在张若名的掩护下，周恩来秘密与法共负责人伯纳德见面。伯纳德建议周恩来到欧洲各国考察工人运动。 　　

　　聂荣臻等人请皮埃尔喝酒，皮埃尔承认自己是逃兵。聂荣臻等人设计吓跑皮埃尔，帮助邓希贤摆脱困境。皮埃尔的母亲生活陷入困境，心有不忍的邓希贤发动大家凑钱帮助她。宗旭之助手林朗对宗玉佩产生好感，但宗玉佩钟情于陈乔年。林朗心中迁怒于陈乔年。 　　

　　宗旭之与赵世炎再次发生争论。赵世炎明确表示，两人道不同不相为谋。

　　周恩来出席新民学会留学生会议。会上，蔡和森发表对勤工俭学看法。他充满激情的演讲，赢得了大家的掌声。 　　

　　宗玉佩发现宗旭之招妓，与他发生争执，不欢而散。宗玉佩想去外面租房，被陈乔年劝下。 　　

　　邓希贤一行四处辗转，筋疲力尽。在赵世炎、聂荣臻的帮助下，邓希贤等人去施耐德工厂做工，并结识了陈毅、李隆郅(李立三)等。 　　

　　邓希贤发现工头皮埃尔就是在上海骗走他们路费的人，但缺乏证据且为了保住工作只能作罢。 　　

　　法国经济危机引发劳资纠纷，周恩来、蔡和森等参加法国工人罢工。