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　　芷兰在逃往重庆的路上遇到了病重的秦必成，在芷兰的悉心照顾下，秦必成从死亡线上被拉了回来。两人结伴同行，在逃难路上相互扶持。秦必成报国的理想让芷兰很感动。朱豪把农科院的动物护送到了重庆，一路上王先生对科学研究的执着打动了朱豪。朱豪回到重庆的大宅中，几个姨太太自然是一番争宠献媚。芷兰和秦必成在逃难路上遇到日军空袭，险些送了性命，在经历了生死患难的旅程后，两人产生了相互依恋的感情。

　　芷兰与朱豪告别，朱豪率领残部返回重庆。芷兰去南京寻找弟弟，在南京叔叔家得知梦鲤逃难去了四川。芷兰也随着逃难的人群赶往四川。在逃难的路上，芷兰看到吴妈和梦鲤坐的船被炸，吴妈被炸死，梦鲤下落不明，芷兰悲痛万分。朱豪在返回重庆的路上遇到了农科院的工作人员，他们在运送一批动物去重庆，朱豪答应和他们一路通行“保护”动物。朱豪想把科学院的动物给官兵当加餐，农科院的王先生以死相逼，保住了动物。

　　芷兰被朱豪和将士们英勇抗日的行为感动，主动留下来照顾伤员。当晚芷兰想“献身”，朱豪却因为太累睡死过去。第二天一场激战，马县长殉职，川军死伤大半，朱豪重伤被芷兰从死人堆中背出来。芜县战事紧张，马县长誓与县城共存亡，他的助理秦必成对朱豪带着姨太太打仗的行为很不满。朱豪几次想与芷兰“圆房”，都因为前线战事紧张未能如愿。战场上，朱豪部队武器落后又没有增援损失惨重。老乡家中，朱豪逐渐恢复健康。徐副官收集残兵败将找到朱豪。

　　战场上朱豪率部与日军激战，却得不到友军增援，损失惨重。刘湘电告四川，“国民政府移都重庆，湘谨率四川，七千万人翘首欢迎”。川中人民纷纷为政府迁移出力。朱豪部队缺少给养，士兵抢劫百姓被朱豪制止，引部队在大户人家“借粮”，并强行打开七战区军械库拿走许多武器弹药。回到重庆，刘湘病重朱豪前去探望。刘湘对朱豪抢粮、抢武器之事大为恼火，朱豪申诉肺腑。待到朱豪回到队伍，传来了刘湘去世的消息，朱豪领刘湘遗训继续抗日。管家把芷兰送到前线与朱豪“完婚”。 芷兰本想趁乱逃走，误打误撞跑到了前线。

　　朱豪听说中央可能迁都重庆，大为不满，被刘湘训斥不顾国家大义。川军决定为抗日竭尽权利，川中百姓纷纷为抗日捐款。芷兰在南京被软禁起来，朱豪的管家阿昌叔劝她不要反抗。芷兰无奈与弟弟和吴妈告别，前往重庆。到了重庆朱豪家中，发现朱豪已经带领部队出川抗日。大太太不满朱豪再次纳妾，遂于芷兰发生冲突。