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　　褚遂良病死，长孙无忌（刘毓滨饰）又送别韩瑗，韩瑗劝无忌不可坐以待毙，许敬宗、李专府苦心罗织长孙无忌罪名，他们先以书季方谋反为名，又伪造供词，诬陷长孙无忌参与谋反，许敬宗以不能打草惊蛇为由阻止皇上（陈宝国饰）亲自询问无忌，无忌谋反罪名便成定论，最后由武媚娘（刘晓庆饰）假传御意，勾结许敬宗代拟圣旨，将无忌贬为庶人，放逐黔州。上官仪在朝中为无忌呜不平，指出此案疑点重重，皇上准由李世绩查此案。

　　皇上（陈宝国饰）告诉李专府，有人告他，要他谨言慎行。李专府则直言，朝中不除长孙无忌（刘毓滨饰）永无宁日，武媚娘（刘晓庆饰）求皇上立弘为太子，改年号为显庆，皇上准。武媚以萧淑妃天言惑众、杖弊、皇上知道后十分生气，韩瑗、长孙无忌查得李专府将死囚淳于氏纳为妾私藏家中，并贪赃收贿，便奏本弹劾。许敬宗提议此事暂且搁下，不急于裁断，朝后许即密告皇后，议后决定除长孙无忌，无忌奏请皇上召回褚遂良，皇上阅信后十分感动，意欲准奏。武媚娘竭力阻止，并让皇上拟旨斥韩瑗挟私报复，参奏不实，贬官外放，并提许敬宗为中书令兼大理寺卿。

　　武皇后（刘晓庆饰）逼皇上（陈宝国饰）将韩国夫人送到宫外，武媚娘又生皇儿，皇上赐名显，李专府得宠，宫拜为中书侍郎，韩瑗辞官，皇后予以挽留，长孙无忌（刘毓滨饰）看出皇上几成武媚娘的掌中之物，便决心顺其心意。皇上整日沉溺女色，武媚以亲目照料皇上起居为名，将皇上置于自己的控制之中。武媚娘改革后宫例制，裁减嫔妃，皇上虽有不满，又奈何不得，武媚娘经常代皇上批阅奏折。许敬宗、李专府上奏言废忠改立媚娘所生的弘为太子，皇上意以后再说，而后宫嫔妃一律穿宫服，萧淑妃认罪，求做皇上婢女，皇上准。

　　武媚娘（刘晓庆饰）激皇上果断废后，高宗（陈宝国饰）于是宣诏废后，武媚娘与李专府暗中勾结，李专府对武媚娘言听计从，褚遂良以犯上被贬出京任地方都督。武媚娘告韩国夫人后宫内布满陷阱杀机，要小心从事，韩国夫人意会，皇上执意欲立武媚娘为后，长孙无忌、韩瑗劝谏，李世绩（吕齐饰）仍认为立后为皇上家事，不必在朝上问臣，此事就此定夺，李专府、许敬宗等呈上百官签名的奏表，请立武媚娘为后，皇上准奏，康永徽六年册封武媚为皇后。