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　　美欣的姑姑来看她，她十分高兴，也终于理解了老人需要别人的照顾和安慰，决定去接老太太回家住，谢言见到海洋，要求接老太太回来。老太太一个人待在屋子里，十分落寞。半夜海明打来电话告诉海洋，老太太住进了医院，众人来到上海，看到了躺在病床上的母亲，医生告诉家人，老人的情况不是很好，美欣和海明都十分难过，海明也埋怨自己要面子，为母亲考虑得太少。老太太醒来让子女答应自己再晕过去也不要做手术，众人只好答应。老太太又昏过去了，一家人商量是否为老太太再动手术，医生为老太太接上呼吸机，老太太十分痛苦，几个子女看在眼里，心里也十分难受，大家都期待老太太能好起来，最终老太太去世了，家人收拾老太太的遗物时，发现老太太的遗言，众人十分痛苦，海洋带着孩子为母亲的在天之灵放了一个花炮。

　　海洋见到老太太，老太太给他看养老院的宣传片，海洋却一语指出老太太不离开上海是为了顾全海明的面子。海洋和海明兄弟也坐在一起说了心里话。海洋和海明一起把老太太送到养老院。海洋给老太太买了个手机，告诉老太太想的时候就打个电话，海明等人来看老太太，杰森把拼图送给了老太太，没聊几句话，海明就有事必须离开。老太太自己十分寂寞，水兰知道了老太太住养老院的事十分生气，打电话把海明骂了一通，水灵记下了老太太的手机号，水兰给老太太打电话，老太太一直装着很开心地和水兰通话。谢言来到上海，美欣陪谢言一起到养老院看老太太，美欣走了后，谢言把猫猫的ＤＶＤ播给老太太看，谢言陪老太太在养老院待了一会儿，觉得老太太在这儿住得一定不适应。

　　美欣陪老太太在外面晒太阳。美欣一直忙自己的事情，无瑕顾及到老太太，老太太想上厕所，可美欣因为去收传真，让老太太尿了裤子。海明和美欣为了这件事大吵，老太太在门外听到了他们的谈话。美欣给老太太包水饺吃，杰森也回到家，老太太和杰森一起玩拼图游戏，美欣看到了，把杰森训了一通，老太太十分不理解。老太太看到美欣和海明生活费用实行ＡＡ制，也要把自己的份交上，被两个人拒绝了。老太太一个人很寂寞，看到了电视上的养老院，向海明和美欣提出送自己去养老院的提议，海明和美欣考虑到实际情况，把老太太送进了养老院，海明把老太太去住养老院的事情打电话告诉了海洋，海洋听到很惊讶，决定到上海看望老太太。