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　　山阳纵队的部分部队被国民党特务策反，叶挺当机立断，改组了江北部队的组织领导机构，巩固了江北部队。中央命令叶挺巡视江北各地，同国民党当局商谈战略和补给问题。李涛奉冯雪峰之命，前来向叶挺汇报工作，请求补给。彭雪峰部队艰苦转战的情形使叶挺十分震惊。这次和李涛的意外邂逅，给余秀英留下了深刻的印象。叶挺返回皖南时，把余秀英留在了江北工作，余秀英和李涛开始了并肩作战的历程。全国抗战形势发展很快，但项英对东进北上战略仍在犹豫不决。叶挺返回皖南后，与项英的矛盾进一步加深，黯然离开了云岭。刘少奇提出了经营苏北的战略，得到了党中央和毛泽东的赞赏。刘少奇到达江北后，大刀阔斧地就新四军的建设和战略提出了一系列正确的主张。

　　胡富才利用一个偶然的机会抓获了第三战区的情报部长，希望得知第三战区对新四军的行动计划。项英担心与第三战区交恶，斥责了胡富才，并释放了这名国民党军官。叶挺亲自到江北说服山阳纵队服从东进战略，黄江河和余秀英随叶挺前往。项英十分关心余秀英和黄江河的关系，他劝余秀英有机会多同黄江河交流，余秀英知道黄江河已深爱梅青，心中十分酸涩。经过叶挺等新四军领导人的大量工作，山阳纵队踏上了东进的征程。而第三战区方面还在通过特务，策反山阳纵队。

　　余秀英质问孙厚忠，被孙厚忠遮掩了过去。延安决定派刘少奇到华中，加强华中地区的工作。叶挺感到在云岭无所作为，心生去意。新四军经费极度困难，梅青打算回南洋继承遗产，然后拿回来充作新四军军费，叶挺赞同了她的想法。黄江河为梅青的离去恋恋不舍。对于东进战略，项英还在犹豫，江北的山阳纵队也一再拒绝执行有关东进的命令。李涛被调往河南彭雪枫部队工作，望着李涛离去的身影，余秀英有了异样的感觉。

　　叶挺挺身而出，亲自到187师惩办了有关军官。187师在叶挺的激励下组织反攻，收复了阵地，稳定了清平江防线。皖南作战的胜利使国民党方面对新四军的战斗力感到十分震惊，决定要进一步限制新四军的发展。皖南作战的胜利扩大了新四军的影响，许多知识青年慕名来到云岭参加新四军。黄江河发现项英的副官孙厚忠品行不端，并将此事告诉了余秀英。

　　余秀英冒险闯入黑市，为梅青抢来了药品，黄江河十分感动。黄江河受命往青平江前线担任十三团团长，坚守杨树林阵地。他带领全团官兵一次又一次地打退了日军的进攻。新四军的骁勇善战引起了第三战区的妒忌。激战时刻友邻的国民党军第187师忽然收缩防线，企图借刀杀人。