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　　月夜桃花亭中，山伯帮英齐化解了心结，英齐对山伯刮目相看。

　　英齐装满黄金的箱子被偷，子俊带领众人逐房搜寻，竟在山伯房中发现。世玉在广场轩辕台公审此事。苏安受文才唆使诬赖山伯。山伯面临杖责唾弃、逐出书院之罚。英台为了救山伯闯入杖阵之中，承认钱是自己偷给山伯。山长应允山伯免去偷钱者杖责之刑，让山伯说出真相。山伯用清水试金，遂使苏安浮出水面。

　　文才以苏大娘为要挟，迫使苏安没能说出幕后指使者。山伯趁无人发现放走苏安，并与他澄清误会。苏安提醒山伯要注意马文才。

　　夜静更深，文才向英台赔罪，表示不会拆穿英台身份的秘密，还要与山伯冰释前嫌。就餐时，英台不小心被汤水泼到，文才抱着英台冲出食堂。英台愤怒，打了文才一巴掌，山伯却自以为是地向文才解释。文才故意与山伯亲近，英台疑惑追问，文才向英台表露爱意。文才故意用计令山伯对他产生同情，使得山伯拉英台同往桃林与文才结拜，被英台拒绝。山伯不明，反认为是英台小气。

　　马太守将良玉赎出，纳为侧室，并选地为她建宅。

　　苏安被心莲拒绝，误会山伯与心莲有白首之约，怒骂山伯为伪君子，奔到山上大哭。文才看到了整治山伯的机会……

　　英齐看出英台对山伯的情感，禁止英台与山伯来往。英台不从，情急之下说出自己喜欢山伯，被赶来的山伯和文才听到。山伯呆住，又思及自己对英台莫名的情愫，开始躲避英台。师母告诉英台渊明已经离开，英台伤心找山伯诉说，山伯竟弃她而去。

　　英齐被英台说中痛处，西湖画舫中招来歌妓，酒醉中竟发现原来歌妓正是良玉！

　　四九一语惊醒山伯，以为英台口中的喜欢只是兄弟之情，梁祝二人又和好如初。文才眼见英台与山伯感情日深，妒恨难消，遂当面揭穿英台女儿身份……

　　书院大门外，良玉来找山伯想求得英台谅解。秦京生却在众人面前打骂良玉，原来京生就是当日良玉委身之人。夜半，京生借梦游之际偷溜至枕霞楼，无耻地向良玉索要钱财。

　　山伯将王兰昔日所赠荷包还回，王兰黯自神伤，巨伯拿过荷包向王兰倾诉爱慕。蓝田再次欺负心莲，渊明劝心莲离开书院。

　　英齐到书院看望英台，发现英台与山伯同屋而眠，不禁大怒，逼英台与自己同住。英台趁英齐熟睡之时偷偷去找山伯。

　　钟楼上，山伯和英台月夜比肩放飞风筝，英台向山伯诉说了良玉与英齐的故事，懊悔自责。山伯劝慰英台。