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　　祝家门外，山伯拆穿祝夫人订亲谎言，并坦言不会放弃。英台追出，却被祝夫人关入房中。

　　山伯正为无媒无订而烦恼，师母竟突然出现。她拿出英台昔日所托雌蝶玉佩，山伯看到又惊又喜！

　　英台在楼台以绝食抗争，病倒塌上。山伯与师母前来提亲，祝夫人竟跪求山伯，为了英台一生的幸福，为了祝家庄的生死存亡，主动离开英台。山伯哄睡英台，留下雌蝶玉佩，心碎离开！英台醒来不见山伯，只见玉佩，心中已有几分明了，含泪追出。山伯隐忍，不再停步，不再回头！英台望着他的背影昏倒在祝员外怀中……

　　文才命人假扮山贼闯入祝家庄，祝府大乱。文才假意出手相救，得到祝府上下的感激。祝府宴请文才父子以谢救命之恩。山伯却在此时突来拜会。祝夫人在众人面前对他明嘲暗讽，并诓骗此宴为马家提亲之宴。山伯在驿馆中等待英台，英台没到，却等来了投奔他的心莲。

　　次日，祝夫人在庄园茶亭与山伯单独见面。山伯的治水学问令祝夫人内心佩服，但谈及朝廷的土断政策，又令祝夫人不悦。

　　马家回请祝家父子，谈到儿女婚事，祝员外含糊装傻，左右而言他。文才去拿夜明珠给英齐观赏，英齐却在马府遇到了当日新婚之夜不辞而别的黄良玉。

　　英台见山伯中箭，痛苦万分。原来山伯早有防护。山伯拉着女装的英台与众人相见，英台害羞。看到英台与山伯亲密的样子，文才愈加疯狂，扬言屠城。守城百姓死伤无数，山伯心急如焚，英台苦无良策。山伯打算用自己的性命换取全城百姓的安全，留书英台，却被英台看穿。

　　城墙内外，鼠疫横行。子俊和巨伯不幸染上鼠疫，山伯用王兰留给他的医书治好了他们和城中百姓。而另一方，文才却下令将染上鼠疫的士兵烧死，士兵人人自危，毫无斗志。山伯以大义将药投射到马家军营，士兵感激山伯的救命之恩，不再与他为敌。文才与其结怨更深。

　　朝廷嘉奖山伯治疫有功。山伯高高兴兴地送英台返家，二人对未来充满美好向往。