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　　青木看到战狼从城外通过箭射来的信，刘翠香故意激怒他，在走出门的时候引爆手雷，几名日军被炸死，但她也被青木开枪打死。青木得知心爱的女人雪子在七里坡后决定亲自前往，日军打开城门后青木意识到可能上当，战狼等人在城门口正接受盘查，青木到时他们顺利出城，他看到雪子出去，城门口乱成一团。

　　青木出城后带人追赶雪子，雪子和王爱在一起，接应战狼的部队也被日军追赶，双方发生激战，青木想等王爱回来，日军猛烈的炮火让战狼决定撤退，日军紧追不舍，双方在树林中展开肉搏。雪子让王爱先逃，但王爱不想独自离开，青木要活口命人不要开枪。

　　雪子和王爱来到河旁，雪子不会游泳，王爱托着她过去，青木在河岸上无可奈何，他开枪打中即将游向对岸的王爱，王爱中枪后落水，雪子因不会游泳而乱扑腾，青木想过去营救时看到雪子深入水底不见。战狼等人面临严峻考验，战友在他面前不断倒下，顺子也在战斗中为掩护他们而牺牲，他们边打边撤。

　　青木因找不到雪子而难过，战狼带人埋葬母亲和死难的同志们，他在坟前发誓要杀了青木零报仇。战狼对王爱十分担心，何医生也没有她的消息，何医生通知电台给组织发报说明情况，河边发现王爱衣服上的头巾，战狼下河大声喊叫王爱的名字。

　　狼战拿着头由想起和王爱在一起的日子，落水的雪子被周妈妈救后从昏迷是醒来，周妈妈当时见她昏倒在河边就带她回家。周妈妈向雪子问起她的情况，雪子担心王爱，周妈妈没在附近见到其他人，来给雪子看病的大夫发现她怀孕了，周妈妈劝她好好活下去。冬儿这才知道王爱在战狼心中的地位，胡队长拿着衣服给他送去。

　　大山带着队伍回到了原来支队驻地，他带着战士们到政委的坟前祭奠了他。上级给支队下达了保护百姓撤退了命令，大山让六子通知各支队到驻地开会。战狼丶王爱等人到各个村子保护百姓撤退。何少群偷听到鬼子准备行动的消息，他立刻将消息通过刘妈妈传达给八路军。行动前，青木骗取了雪子的同情心，他趁机占有了雪子身体。大山带着战士和鬼子的先头部队打了起来，青木带着鬼子的大部队已经接近了交火处。