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　　庄继宗从石蛋口中得知敌人包围了石窑村，欲闯出拼命，被石敢拦下。石敢到村里一探究竟，不料迎面撞上陈耀祖正带着手下四处侦察。危急关头，李占魁赶到，上前与陈耀祖纠缠，石敢趁机脱身。陈耀祖恼羞成怒，举枪要射杀李占魁，千钧一发之际，庄继宗挥刀杀死了陈耀祖。危机关头，王金龙解救了庄、李二人，两人对王充满感激。

　　小岛暴怒，杀气腾腾率队挺进石窑村，缉拿杀陈耀祖凶犯，石窑村在劫难逃。王金龙闻知，急赴客栈报信。姜老板心灰意冷，准备关张客栈。

　　李占魁来到庄家营子，找到庄继宗，二人匆匆赶往石窑村解救众乡亲。石窑村全体百姓被集中在场院，逼迫村民交出八路，石敢挺身而出，声称自己是杀陈凶手。

　　侦缉队队部内，陈耀祖从家丁口中得知庄继宗幸免于难，顿时暴跳如雷，即令手下四处打探，发誓要除掉他为父、兄报仇。小岛在刘秃子的挑唆下，假意慰问陈耀祖，命令其在伪军配合下率侦缉队下乡抢粮。

　　陈耀祖怀恨在心，出城后第一站便计划直奔刘秃子家——陈家窑村。刘从王金龙口中得知后，气急败坏，急急追赶阻击陈，二人险些发生火拼时，梁荣贵赶到。告知陈，庄继宗未死，正在石窑村——岳父石敢家，陈耀祖即刻率队前往抓捕。

　　庄继宗见到岳父，悲愤地诉说庄家营子惨遭血洗的劫难。石敢极力劝说庄投奔南山八路军游击队，被庄拒绝。傻小舅子石蛋一见庄，便吵闹着让他归还姐。

　　陈耀祖率队赶到，将石窑村团团包围，搜捕庄继宗。

　　街巷中，李占魁正在为孩子们变魔术，两名走出的鬼子近前喝退众人。李占魁见状用变魔术稳住两鬼子。庄执刀上前准备动手，却被李占魁抢先用“绝活”飞针杀死。

　　庄、李二人跑到镇口的桃园客栈。庄抱怨李抢了自己的“营生”，二人一番争论，话不投机，引起柜台后的客栈姜老板的警觉。

　　小岛查看着鬼子尸体上的钢针，严令刘秃子等人迅速缉拿凶手。李占魁用从陈耀祖家中偷出的财宝，从镇维持会长张宁手中买回两张“良民证”。

　　提心吊胆的姜老板急急来到伪军驻地，喊来伪军中队长——外甥王金龙，一同赶奔客栈一查庄、李二人身份。庄与王争执搏斗起来。危机关头，李占魁赶回客栈，几人方知庄继宗是庄家营子唯一幸存者。

　　客栈内，庄继宗将自己和众乡亲的悲惨遭遇向李占魁叙说。两人商定，在客栈落脚，寻找机会报仇，先杀了汉奸陈耀祖。