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　　丁敏获悉文凤一直暗中支持游击队活动，也很感动，由于游击队一直需求药物，要求文凤相助，文凤怕被日军发现，祸及全家，感矛盾。秀巧明天生日，久候贺生不返，担心，未几，贺生回来，并带回生日礼物，虽然只是一只鸡蛋，但秀巧已很满足了。香港方面，贺文他们严重缺粮，欲杀狗来吃，却不忍心，怎知那只狗却被人吃了，甚至有人吃小童的尸体，贺文等心寒。

　　贺生因走水货，生活好转，一夜，贺生眼见凌军医被日军密探枪杀，悲恸之余，依凌军医吩咐到密室找丁敏，那知见洛平在，贺生始知洛平是中国特务，在日军处当底，自此，贺生，洛平与丁敏，三人同心，为国服务。一九四一年，香港沦陷，贺文等人生活大受影响，广州方面，秀巧见走水货的其中一人为日军当街枪杀，担心贺生安危，秀巧久等贺生不返，心乱，后在街上遇贺生，稍觉心安。

　　世邦与邵大维巡视孤儿院地盘，其中一老人王伯搬石力竭，世邦同情之，自此，世邦不断救人。日本人为收买世邦，决定颁日本荣誉市民奖予世邦，世邦苦恼万分，称病不去颁奖礼，却被文琛挟威出席。散会后，长谷川叫世邦一同去庆祝，世邦无奈上车，长谷川因事下车，突然，汽车发生大爆炸，世邦首当其冲，身受重伤。世邦弥留之际，向文凤透露挽救民工心愿，文凤答允完成他的遗志，世邦终?目，贺生以走水货运粮食为名，与世宗及赵三偷运枪械入城，自此，中国游击队得到军火枪械补给，重创日军。

　　贺生不挂日本旗，虽得保住命，吉祥却被封，一家人顿陷困境，贺生与赵三偷偷到河南厂房偷日用品及米粮，亚笑久等赵三未返，担心，出外找，被日军所杀，赵三悲恸不已。文凤知秀巧困境，接济之，秀巧不接受，只因文凤替日本人工作，文凤黯然，丁敏见中华日报被封，决搞地下报纸，回报馆偷电讯机等仪器，但被日军人发现，空手而回。晓华上学，见市民要向日军鞠躬，学校改了日本名字，老师要教日文而下?，晓华被人指为汉奸之女，她大受压力。回家大发脾气。

　　贺生即将离开吉祥，出发之际，警报响，飞机轰炸广州，贺生与秀巧险象环生，终避入防空洞，日军终攻陷广州，交通封锁，贺生等逃走计划成空，世邦被迫在广州城中挂出第一面日本旗，贺生接过日本旗，拒挂在吉祥铺面，时洛平率日军巡至吉祥，发现竟没有挂日本旗，要杀贺生，洛平阻止，掴贺生，世宗马上挂旗，事件平息，但贺生对洛平恨之入骨。