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　　生性懦弱的李承乾求舅舅长孙无忌到父亲面前帮自己说话不要去罗艺营中做人质，长孙无忌却逼李承乾主动向李世民请缨。长孙无忌向李世民建议重用放马奴出身的范兴出任兵部侍郎抵御颉利，遭到封德彝等世家大族出身的大臣们的反对。李世民当众训斥了长孙无忌，事后，李世民向他和范兴道出心中苦衷，长孙无忌深为所动。

　　颉利大军对长安形成合围，唐军援兵尚未到达，李世民决定冒险把城中主力交给侯君集设伏于一翼，其他几路广布疑兵，摆出一副与敌决战的架式，虚虚实实，打乱颉利部署，为主力回援赢得时间。侯君集提出把自己的精锐部队飞虎军留下来保护李世民，遭到李世民拒绝。

　　李世民心知情况十分危急，部署完兵力，他秘将一包毒药交给太医孙和，叮嘱他颉利军如果攻进长安，就立即让自己最宠爱的妃子淑妃服下。谈话被长孙皇后听到，她十分难过，认为到了这样的紧急关头，李世民宁可杀死也不愿落入敌手的女人应该是自己。

　　颉利占领武功后，与他不睦的二汗突利和部族首领契必何力等却迟迟没有到达，颉利出于对他们的戒备，没有立即攻取长安，他派心腹执矢思力为使劝李世民出降，试探对方虚实。李世民识破了颉利的图谋，一反惯例扣下了来使。

　　李世民与群臣商议应对危局之策，仆射封德彝认为应迁都暂避颉利锋芒，李世民却拒绝了他的建议，坚持守城待援。出于对局势的忧虑，杜如晦劝李世民速立太子。李世民派人召儿子李承乾和李恪回京，李承乾在路上遭遇建成遗党追杀，多亏长史范兴和侍卫常胜拚死将他救下。岑文本护送李恪回京，李恪之母杨妃对岑文本的才识十分赏识。

　　罗艺得知颉利南下，撕毁与李世民的协议，形势更加危急，封德彝自告奋勇去劝说罗艺，罗艺说自己不信任李世民，封德彝暗示罗艺可以把李承乾要到军中做人质。罗艺答应了封德彝，再次与李世民讲和，真实目的却是想让李世民放心地与颉利决战，自己好渔翁得利。