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　　为加强马政，建立强大骑兵，李世民每年都举办赛马会，淑妃之女安康公主来到赛马会上，长安两大恶少柴哲威与独孤谋赛马，竟私下商议以公主作为彩头。赛后，柴哲威激独孤谋非礼公主，被太子拿下。

　　唐军攻打云中的梁师都，颉利率军驰援不及，云中城破，李世民正为这个消息欢欣鼓舞，传来了绥州遭到突利等人围攻的消息。李世民立即调大军驰援。却不料这是颉利设下的诱饵，颉利把自己的大纛留在云中一线，亲率主力秘密渡河设伏，准备将唐朝援军全歼于绥州。

　　范兴率数千唐军坚守城池，眼看要攻破城池了，施罗叠却下令鸣金收兵。这引起了范兴的警觉。他召来熟知胡情的司仓参军赵恭存分析原因，认定颉利是要以绥州为饵，诱歼唐军主力。范兴派人突围向朝廷报信未果，危急关头，他决定献城示警，以绥州的牺牲保全唐军的主力不受损失。

　　颉利退后，罗艺引兵东撤，与李世民部下程知节发生冲突，封德彝以为李承乾必死无疑，不料长孙无忌早买通了罗艺部将杨岌，杀死了罗艺，将李承乾救回。李世民对长子的表现十分感动，决定立其为太子，大失所望的封德彝被气得病倒。一向自视颇高的李恪十分气恼，遭到杨妃的训斥。

　　李世民应范兴之请将其贬往绥州，嘱他谋划北伐击破颉利之策。送行时，遇到逃离家园的百姓，李世民心情十分沉痛，下决心要建设强大国家。为了解决流民问题，李世民召魏征回京商议对策。

　　魏征与封德彝发生了争论，魏征认为天下可以大治，治流民要从治本开始，封德彝持悲观话调，认为大乱后不可能大治。李世民因势利导，在朝廷里掀起了一场大争论，初步形成了人人敢言的政治风气。最后又采纳魏征主张，决定抚民以静，求天下大治，开始了历史上著名的贞观之治。