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　　从老康那里学到用草药来维生的孟丽君，靠自己的双手买下了第一只烧饼。正是因为这个烧饼，让她和辗转流落的皇甫长华相逢了。两人决定联手卖画为生。卖画时，丽君和长华遭到阔公子的调戏，丽君反抗逃离时，碰到了酷像容兰的妓院烧火丫头香梅，丽君极力想帮助她。香梅告诉丽君，自己必须找到二十五两银子赎身，因为她的母亲病重。孟丽君设法解救香梅。长华也拿出了自己的首饰，孟丽君卖掉家传的玉佩，终于筹够所需的银两。妓院老鸨看中了丽君如花的美貌，她利用香梅设计将丽君、长华骗进妓院，并药酒迷倒了她们。

　　险遭强暴的丽君奋力反抗，搏斗中，灯火燃著了幔帐燃起了大火，吓得狎客望风而逃。丽君趁乱和长华一起逃了出去。京城内，老皇帝病势沉重，朝廷各派势力蠢蠢欲动。山西武胜王藉口探望哥哥，想进京谋权，老皇帝秘密命太子出宫退兵。太子在山下清水潭边思索著如何能阻止武胜王强势军队，另一边孟丽君也在思索自己的人生，丽君读出了清修大师相赠的偈诗，点醒了自己，也点醒太子。

　　容兰看小姐病得不轻，不得已偷偷卖身救小姐。容兰被一帮地痞无赖缠住，幸好皇甫少华出现，三拳两脚赶跑歹徒。容兰带皇甫公子去见小姐。少华、丽君劫后重逢，喜极而泣。少华为救容兰，再次被刘奎璧的追兵拿住。孟丽君求刘燕玉搭救少华。刘燕玉要求孟丽君离开少华作为交换条件。少华在刘燕玉的帮助下逃出，却被官兵抓壮丁去了边关。孟丽君等不到少华，以为他随燕玉离开，于是病情加重。容兰也在隐瞒自己的病，在一个风雪交加的夜晚，为孟丽君遮挡风雨，苦守一夜，最后死在孟丽君的背上。

　　孟丽君埋葬容兰，险些轻生，所幸被药医老康所救。梅妃见太子渐渐冷落自己，她串通手下宫女，要将皇甫长华置于死地。长华在井边打水，宫女一把将她推入井下。皇甫长华命大，抓住了井壁。傍晚时分，那位被长华搭救过的老乐工来汲水，老乐工把皇甫长华救上来。少华在边关奋勇练战，改名王少甫，做了一名下级兵士，离报仇又近了一步。